一个看似高明的布局却将自己陷入被动境地，邯钢集团为了股改而发行的大量认购权证被宝钢狙击，暗算之下，邯钢集团控制权岌岌可危。而邯钢控制权的争夺却折射出近年来国际钢铁业的并购浪潮，要么并购要么被并购，中国钢铁企业面临抉择。
一个当初费尽心机看似高明的策略却为自己埋下了一颗苦果，G邯钢（600001）的大股东邯郸钢铁集团有限责任公司（简称“邯钢集团”）却不得不吞下自己一手酿成的苦酒——为了在股改中少支付对价而发行的认购权证却遭到了宝钢集团的暗算，反手成为宝钢猎食G邯钢控制权的武器。
一场由宝钢、邯钢两大钢铁巨头为主角的控制与反控制的股权争夺战在资本市场上演了，虽惊心动魄，却暗战无声，而未来鹿死谁手却仍是未知之数。
反被聪明误
6月1日，G邯钢发布公告称，宝钢集团及其两家全资子公司已合计持有该公司13819.6646万股流通股，占其总股本的比例达到5％，按照相关收购条例，宝钢需要举牌公示。
随后，G邯钢大股东邯钢集团就于6月2日宣布，将以不低于15亿元的资金增持数量不超过7亿股G邯钢股票，增持实施时间为6月2日起的12个月内。
G邯钢被收购的命运从股改那一刻起就已经注定了，只不过是时间早晚，由谁来举牌的问题而已。
股改前，G邯钢总股本为27.6亿股，其中邯钢集团持有13.3亿股，占总股本的48％。后来为了股改的顺利实施，邯钢集团决定通过在二级市场增持以拉高股价，进而使G邯钢市值达到发行权证股改的最低要求，同时促使G邯钢此前发行的可转债尽快转股，解除悬在头顶的达摩克利斯之剑——可转债如果赎回，G邯钢将支付大量的现金。
因此，邯钢集团前后在二级市场共增持了3亿股流通股，使自己的总持股量达到59.06％。而在邯钢集团的精心策划以及不断增持下，G邯钢二级市场果然如其所料，一路走高，顺利达到发行权证的市值要求。
2006年3月底，G邯钢公布了股改方案，决定向流通股股东每10股送1股并派发7.29504份行权价为2.8元的欧式认购权证作为股改对价，总送出量高达92571万份，祸根就此埋下，邯钢集团聪明反被聪明误。
平安证券分析师周宠表示，“邯郸集团本着少送股、促进转股的初衷，发行了大量认购权证。这样虽然看似达到了少对价的目的，但实际上却为未来留下了隐患——大股东的控股地位受到威胁。”
按照该方案，如果邯钢认购权证（邯钢JTB1，代码580003）持有人在2007年3月29日至4月4日到期期间全部行权，即有权以2.8元的行权价格从邯钢集团获得1股G邯钢股票，这就意味着邯钢集团将由此支出92571万股股票，持股量将降至70647.3万股，持股比例将被稀释为25.56％，可能就此丧失对G邯钢的控制权。
当邯钢上下还在为股改成功、几乎没有支付什么对价就顺利过关而欢喜的时候，宝钢不动声色地出手了——在股票、权证和可转债三个方面同时向G邯钢发起了攻击，直到增持比例已经达到了5％的公示线，邯钢集团才仓促应战。
宝钢系的“暗算”计划进展得是如此顺利，集团及旗下公司配合默契。截至5月31日，宝钢集团持有G邯钢流通股4626万股；宝钢集团下属全资子公司上海宝钢工程技术有限公司（简称“宝钢工程”）、上海宝钢工业检测公司（简称“宝钢检测”）分别持有G邯钢流通股6794万股和2398万股。
而在二级市场举牌之前，宝钢系已通过购入邯钢认购权证，获得了数量可观的潜在股权。据上海证券交易所统计数据，截至2006年5月30日，邯钢权证可流通数量为108670.5299万份，宝钢集团、宝钢检测持有的邯钢权证，均达到或超过了可流通数量的5％，即至少各自持有5433万份。再加上宝钢工程在股改对价中获得的3791万邯钢权证（股改时，宝钢工程持有G邯钢5197万股，根据股改对价，宝钢工程可以获得3791万份邯钢权证。这意味着，宝钢手里还握有相当于11658万股G邯钢股票的筹码。
照此计算，宝钢系二级市场大量购入G邯钢及邯钢权证的现有持股量和潜在持股量合计，已经达到了约28478.58万股，占总股本的比例高达10.3％。
这样，若“宝钢系”企业继续在二级市场收购流通股，或购入认购权证到期行权，将直接威胁到邯钢集团的控股地位。
邯钢的反击
“邯钢集团在战与和之间没有太多选择。从道义上讲，钢铁整合乃大势所趋；从财力上讲，邯钢在产能扩张上几乎穷尽了现金储备。宝钢正是看中了这两点，悍然出手。”东方高圣并购专家陈明键表示。
邯钢集团当初之所以推出一个权证送出比例如此之大的股改方案，本身正是由于缺少现金。2005年年报显示，G邯钢2005年现金净流量为-10.33亿元，每股经营活动产生的现金流量也仅为0.0394元，现金已是捉襟见肘。
然而，即使手头窘迫，邯钢集团也不愿坐以待毙，在控制权受到危险的时候，自然会不顾一切奋起反击。
周宠认为，邯钢的反击术无非权证不行权、二级市场增持、定向增发扩大持股量等几种，而邯钢集团现在采用的正是二级市场增持的应对之策。
目前，G邯钢二级市场股价在3.50元以上，邯钢集团增持成本较高。由于邯钢集团已经增持了3亿股，在极端的情况下，邯钢集团为保持此前的控股比例，还需要在二级市场上增持6亿流通股，用于明年3月份的行权，如果按照3.5元/股的增持成本，将15亿元悉数买入也只能增持42857万股流通股。
“邯钢集团很可能不会再选择这种方式，毕竟这种方式的成本相对较高。公司目前经营现金流情况也不好，应该处于比较缺钱的状况。”周宠表示。
周宠认为，邯钢认购权证未来行权的可能性很大。为了达到不行权的目的，邯钢集团可以在行权期间公布对公司不利的消息打压股价。但是，从钢材市场以及二级市场对钢铁股的普遍估值分析，这种靠打压股价达到不行权目的的可能性很小。随着钢材市场的好转，无论邯钢集团会否放出不利消息打压股价，未来股价在2.8 元以下的可能性都较小，意味着未来行权的可能性相当大。
“实行定向增发的可能性是很大的，关键的问题是装入资产对业绩的增长有多大的贡献。”
对集团实行定向增发，扩大集团的持股比例是一种可行的办法。涉及到以下两个问题，一是集团还有什么资产可以装入，二是流通股同不同意增发。目前，邯钢集团钢产量仅比上市公司多出不到200 万吨，而邯郸钢铁上市之初，焦化、炼铁、炼钢、轧制等工序都已上市，不存在着如本钢那样不完整上市带来的较大利润操纵空间。
“邯钢集团正在积极开发一个1亿吨铁矿项目，集团可能会将铁矿装入上市公司，一方面由于矿石涨价，矿山的盈利能力明显增强，另一方面，二级市场越来越重视有资源的上市公司。”周宠表示。
宝钢的心思
当事双方虽然在控制权的争夺上剑拔弩张，然而却均是三缄其口，不对外界透露一点风声，沉默而紧张地对峙着，挑战者宝钢的心思更是一个谜团。
作为一场全流通下收购大战的揭幕战，宝钢在举牌之后给出的解释却是“财务投资”，而且在迅速挑起并购之战的高潮之后，宝钢又迅速地退入幕后，没有了下一步的收购动作，其动机和目的耐人寻味。
针对宝钢集团的举牌，河北省国资委有关人士发话表示，宝钢收购不会动摇邯钢集团对G邯钢的控股权，河北在邯钢与宝钢在资本、资产层面的合作目前并无意向。按照河北省的意向，更希望邯钢和省内的另一大钢铁企业唐钢合并。两者都是省属企业，地方财政税收也不会发生流失。
在此背景下，如果宝钢霸王硬上弓，估计也讨不了好。
而且，据统计，今年一季度，宝钢系除G邯钢之外，先后还在二级市场共增持了8家钢铁股，包括莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份，持股量从180万股至2461.11万股不等，持股量在流通股东中的排名位列1～9位。
其中，G马钢和G八一的股东马钢集团与八一钢铁集团已经和宝钢结成战略联盟，其余几家公司多数是钢铁行业内纷传的宝钢潜在整合对象。到底是“财务投资”还是战略整合的前夕，宝钢的举动依然笼罩在神秘之中。
“宝钢亦未必把收购战进行到底。毕竟，标购乃成本最高的攻坚战。” 陈明键认为，“实际上，宝钢在战与和之间更可能选择以战促和的路线：挟产业整合道义大旗，手握上百亿资金，兵临城下，逼邯钢集团就范。如此，宝邯之间的巅峰对决将以产业整合的大团圆结局落幕。”
周宠也认为，宝钢恶意收购的可能性不大，毕竟两家都是国有企业。宝钢最初买入邯郸钢铁的意图可能只是从投资的角度出发，未来有可能演化成钢铁行业重组模式的探索和试点。
“如果宝钢心存恶意收购，而邯钢集团拼死保卫股权，国家必然要干涉。毕竟，邯钢是邯钢集团的优质资产，宝钢想丢开邯钢集团只要其优质资产，这种局面不会发生。很有可能达成一种共赢的方式。如宝钢尝试在二级市场上收购邯钢部分股权或者与宝钢进行交叉持股，而集团层面与宝钢达成战略联盟，未来宝钢输入资金和技术，进行邯钢新厂区的建设，而宝钢借邯钢进入华北市场，对邯钢和宝钢而言都有好处。”周宠表示。
整合的潜流
邯钢股权的角逐只是钢铁业大战中的一个局部，近年来，在世界范围内钢铁行业版图上纵横捭阖的控制权之争已是愈演愈烈。
“实际上，世界钢铁产业走向高度集中的趋势已经不可逆转。宝钢此次的市场化并购行动，是其迈向世界钢铁巅峰的重要一步。” 陈明键表示。
河北是中国第一钢铁大省，但同时也是中国钢铁行业集中度最低的地区之一。截至2005年底，河北钢铁企业数量达200多家，但产能在100万吨以上钢铁只有23家。河北省的钢铁产业重组可以被看做国家钢铁产业政策鼓励重组和加强产业集中度的典范，但邯钢的地位却十分尴尬。
邯钢已形成了800万吨钢的生产规模，实现了以板材为主的产品结构大调整。2005年，邯钢集团公司全年产钢734.22万吨，同比增长7.96％。从产业规划来看，提高产业集中度是国家所提倡的，邯钢集团目前800 万吨的规模处于居中的位置，国家扶大政策的优惠难以享受，靠自己再继续做大的难度也较大。
周宠认为，如果邯钢投靠了宝钢，利用宝钢的资金、技术、管理优势与同处华北地区的唐钢、首钢集团竞争，将会存在着一定的优势，宝钢在二级市场上买邯郸钢铁也就是顺水推舟、理所当然的。
而就宝钢而言，由于国际上钢铁业的购并重组，宝钢不仅规模上在国际的排名面临下降，而且和国际上先进企业即米塔尔和阿塞洛的距离越来越大。在国内，位于宝钢之后的鞍钢、唐钢、武钢对宝钢也形成强有力竞争。现在国内钢铁企业之间的差距越来越小，宝钢等大型国企的龙头地位受到严峻挑战。
“摆在宝钢面前的课题是如何坐稳行业龙头的位置，并担当起整合中国钢铁业，进一步提高中国钢铁在全球的地位的作用。”国信证券分析师郑东表示。
他认为，全球钢铁业伴随着收购兼并而发展壮大，并购重组已成为世界钢铁行业发展的必然，近期米塔尔收购阿塞洛又掀钢铁业并购热潮。在此大背景下，提高产业集中度是我国钢铁行业发展的必然。
国内主要的钢铁企业都是上市公司，由于行业景气下降，公司业绩下滑，使钢铁股股价多在净资产之下，股改后的市净率平均只有0.8倍左右。股票的估值已充分凸现了公司的购并价值，而随着资本市场股改的推进，全流通时代的到来，证券市场已为购并重组提供一个很好的平台，以宝钢为首的钢铁业整合浪潮潜流涌动。
