一波三折之后，国内第二大太阳能电池制造商天威英利终于迈出了海外上市至为关键的一步，而这却是以G天威冒着失去对天威英利控制权为代价的失去了保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”），G天威（600550）将会怎样？8月4日，市场以跌停给出了答案。当日，G天威公告称，由于登记注册手续的问题，撤销对天威英利增资事宜，G天威股价应声下跌。
随后出现的戏剧性的一幕又使得G天威股价重拾升势。在G天威股价反复的背后，是天威英利海外上市对资本市场敏感神经的拨弄。
三次增资终获成功
多年前的一笔投资，促成了这家传统的变压器生产商向排名世界前15位的光伏电池巨头的转变。2002年，天威保变出资4475万元以增资扩股的方式投入天威英利。从此，G天威也不再是一家单纯的电力设备上市公司了，而一举成为A股市场的新能源龙头。
天威英利成立于1998年8月18日，承担着国家高技术产业化示范工程——多晶硅太阳能电池及应用系统生产项目，是国内较早进入太阳能光伏发电行业的企业之一。G天威进入后，该公司注册资本增至7500万元，G天威成为第一大股东。
2003年，天威英利仅实现净利润0.16万元。到了2004年，天威英利净利润出现了爆炸式的增长，达到了850.53万元。当年11月5日，天威保变以156万元的代价从英利集团手中收购了天威英利2％的股权，持股比例达到51％。
此时，天威英利已经成为国内唯一拥有完整光伏产业链的高新技术企业，太阳能电池组件生产能力达到100兆瓦。2005年，天威英利实现净利润8480.76万元，实现同比近10倍的增长，贡献了G天威净利润的42.64％。
在天威英利产能及业绩爆炸性增长的情况下，G天威开始谋求对其的增资及海外运作上市。但好事多磨，至最近一次增资，已是G天威第三次提出对天威英利增资扩股的议案，而在连续两次未能如愿的情况下，锲而不舍的G天威终获成功。
2005年2月，G天威与保定英利集团有限公司（以下简称“英利集团”）同意按比例将天威英利的注册资本由7500万元增至25000万元。但在G天威完成出资后，英利集团的出资承诺却迟迟不能兑现，增资不得不终止。
今年3月，天威英利股东二次决定共同增资至1亿元，并拟引入由天威英利核心人员设立的天利新能源有限责任公司（以下简称“天利新能源”）作为新增股东，持股10％。
与此同时，G天威分拆天威英利赴美上市的宏愿也公之于众。自此，天威英利增资扩股与海外上市两件并行不悖的事被紧密联系在一起。
但是，8月4日G天威却突然发布公告称，由于天利新能源登记注册手续不完备被工商部门注销，天威英利的增资事宜也随之撤销。G天威股价应声下跌，有关赴美上市搁浅的负面消息也不胫而走。
四天之后，戏剧性的一幕出现了：8月9日，G天威董事会迅速通过了新的增资议案和设计精巧的海外“造壳上市”议案。此时的增资和“造壳上市”已与当初的设想相差甚远，G天威甚至冒了失去天威英利控制权的风险。
三步海外上市之路
国内最大的太阳能电池制造商、天威英利最大的竞争对手——无锡尚德在纽交所的出色表现，一定令天威英利核心人员至今难忘。无锡尚德在海外资本市场创造了一个继互联网泡沫之后的又一个资本神话。
2005年12月13日，无锡尚德在纽交所挂牌上市，是日引发了被交易员称为“好几年都没有这种景象了”的火暴交易场面。随后，无锡尚德更是创出历史最高价45.95美元的股价。无锡尚德的创始人施正荣，也由此与中国大陆“新首富”联系了起来。
资本盛宴无人愿意错过，天威英利也不例外。
2006年3月21日，G天威发布公告称，天威英利拟进行增资扩股并变更为股份有限公司，并拟赴美上市。根据计划，天威英利将募集约30亿元左右的资金，用于天威英利三期工程项目的扩建。
但是在一波三折之后，才有了8月9日公告中的增资及“造壳上市”的一幕。
按照公告，G天威同意首先由英利集团单方对天威英利进行增资，以持有天威英利51％的股权，而公司持有的天威英利股权比例将为49％，这一股权结构设定是为了满足天威英利“整体境外上市、择机分步实施”方案的需要。
在英利集团单方增资完成后，英利集团和G天威将按其届时持有的天威英利的股权比例分别对天威英利进行增资，将其注册资本增加到人民币1亿元，而这对等增资步骤在8月15日已完成。
在关键的“造壳上市”步骤中，首先，英利集团自然人股东及天威英利总经理苗连生将在英属维京群岛（BVI）设立全资拥有的Yingli Power Holding Company Ltd（以下简称“英利BVI”），随后英利BVI 将在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited （以下简称“开曼公司”），开曼公司再向英利集团收购其持有的天威英利51％的股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司并纳入合并财务报表的合并范围。
当开曼公司在境外上市成功后，所募得的资金将以增资方式注入天威英利。最后，待获得一切有关中国政府及监管部门之批准后，G天威将其所持有的天威英利股权售予开曼公司，作为对价，开曼公司将向G天威发行一定数量的普通股新股股票。
东方证券分析师袁晓梅认为，天威英利此次“造壳上市”首先涉及到股权的再一次变动，由51％的国有控股公司变成英利集团控股51％的公司，并由英利BVI在开曼设立的公司收购天威英利51％的股权，天威英利变成G 天威持有股权比例降为49％，海外上市的国资批准方面将会更为便捷。
袁晓梅表示，如果将来开曼公司在上市前进行一轮战略投资者私募，而且将来以12美元/股发行2500万～3500万股的话，未来G天威在开曼公司中的股权比例将为29.6％～33％。
“而在最后的G天威和开曼公司再进行一次换股中，如果换股建立在公允的基础上，G天威在开曼公司中的股权比例不会有大幅变动，否则将有国有资产流失的嫌疑。虽然，G天威的股权有一定不确定性，但我们判断，G天威有能力处理好相关股权认购事宜。”
上市风险收益并生
G天威称，现阶段国际资本市场相当看好再生能源行业尤其是行业内的优秀中国企业，尽快实现天威英利的境外上市，将有利于实现包括G天威在内的天威英利现有股东的利益最大化。
无疑，新方案固然有助于加快天威英利分拆上市的步伐，但其弊端则是G天威失去了对天威英利的控股地位，并且上市主体的变更给G天威带来了一定的风险。但是，天威英利上市后对G天威带来的好处也是不言而喻的。
“由于国内市场尚未有力启动，国际光伏太阳能行业发展却进入了黄金时期。因此，国内优势企业必须借助于海外资本平台，抓住产业发展机遇进行规模扩张，实现技术进步，迎接21世纪的能源技术革命。天威英利实现海外上市融资对其三期工程建设意义深远，中国太阳能企业在世界光伏产业链上的地位，将不再是极度受到原材料供应困扰的低端代工者。”袁晓梅这样表示。
如果海外上市顺利，天威英利三期扩建项目将在2008年完成。G天威董事长丁强对此表示：“工程投产后预计实际年产值可达160亿元，利润35亿元。届时将建成500兆瓦生产基地。”而其国内最大的竞争对手无锡尚德目前的公开计划仅仅是2006年达到240兆瓦的产能。这个数字将使天威英利跻身全球光伏产业前列。
比之无锡尚德的上市，掌握光伏行业最上游的产业链——多晶硅原料则是G天威另一大资本。2005年9月，天威保变投资1.1亿元对新光硅业进行增资扩股，天威保变持有其35.66％的股份，为第二大股东。
新光硅业是我国第一个千吨级多晶硅项目，一期将实现年产1260吨多晶硅原料。二期年产3000吨生产线，计划到2008年投产，届时产量将达4260吨，跃居世界第四。目前，新光硅业设备安装正在进行当中，预计在2007年2月份项目将按时投料试车，之后三个月将完成整个生产线的试运行。
入股新光硅业后，天威英利的原料硅问题也将得到解决，G天威打通了整个光伏产业的产业链，天威英利将成为世界上四家拥有完整光伏产业链公司中的唯一一家中国大陆公司，这也将给其海外上市带来更高的估值。
在落下了这步看似凶险的棋子后，天威英利将无可避免地踏上海外上市之路。但对于G天威而言，是福是祸？谜底的揭晓，仍需时间的检验。
