我国大型国有航运企业实施主辅分离改制是一项系统工程，必须在规范转让行为的基础上提高改制效率。规范转让的目的既是内部控制的要求，也是企业国有产权转让价值最大化的要求。改制成功的标志不是短期的转让成功，而是改制后经营主体的健康和可持续发展。国有航运企业按照主辅分离政策的要求调整投资结构，通过产权转让达到辅业调整、精干或退出的目的。从国有企业管理体制层面来说，国有企业出资人委托代理链条较长，改制牵涉到利益相关方的核心利益较多，且矛盾和问题往往是深层次的，企业国有产权改制动力存在衰减的现象。国有企业主辅分离政策性较强，对政策的使用不能从字面去教条化的理解，而应从政策的实质去研究和灵活使用。整个企业改制的策划、资产评估、推进、交易和资产交接必须是规范、周密和严谨的。
一、 改制的目标和类型
大型国有航运企业如中远集团、长江航运集团等，经历了几十年的积累和发展，经营范围除航运主业外，还包括门类繁多的岸上产业。岸上产业的存在和发展既有其历史的客观性和合理性，也有按照经济规律投资设立的。总的来说，大型国有航运企业的岸上产业是现阶段实施主辅分离改制的主要对象。
岸上产业按照存在的动因可分为：企业办社会，航运业务链上下游投资，航运辅助业务及上下游链投资，多元投资增强抵御经营周期波动，为精干航运企业而剥离、转嫁部分管理成本所投资的关联企业，历次国企改制分流的产物。
岸上产业按照经济效益可分为：利润和现金流均较好的企业，利润一般但现金流较好的企业，利润一般和现金流较差的企业，利润和现金流均差的企业。
岸上产业按照管理团队素质可分为：已形成业内品牌和积累了管理专业队伍的企业，无业内品牌和无管理专业队伍的企业。
根据上述企业存在现状的划分，企业办社会、利润一般和现金流较差的企业、利润和现金流均差的企业、无业内品牌和无管理专业队伍的企业，应坚决按照主辅分离政策改制转让后全部退出，用国有权益补偿推进产权转让。而其他企业按照投资战略、资本运作和资产经营的目标，在不影响和分流主业经营资源的情况下，有序、有步骤和有节制地进行战略层面和战术层面的调整、精干或退出，使岸上产业成为增强航运主业竞争实力和增强抵御航运周期波动的重要力量和坚实基础。
按照改制方案批复方式的划分，国有企业改制主要分为主辅分离改制和非主辅分离企业改制两种形式，两者从资本运作和财务管理理论的角度来说是一致的，只是主辅分离改制从国有资产管理层面、批复授权层面和改制职工利益保护角度，在国有权益补偿改制成本、改制职工补偿标准和改制企业后续经营优惠等方面，有所特别规定和有一系列的优惠政策。目前，符合主辅分离条件并且得到国资委批复的项目才能按照主辅分离操作，其操作的具体经济行为符合国家相关政府职能部门的具体要求，并最终在产权管理和财务处理中合法实现。
按照改制结果的优劣次序，其国有企业改制的效果依次如下：改制规范且改制主体企业和改制企业均可持续健康发展；改制规范但主体企业改制成本较大；企业改制由于职工意愿或无合格受让方而流产；为了实现转让的单一目标违规操作；侵犯职工利益而违规转让；转让不成功，生产经营受到很大影响且职工意见很大。国有企业改制应坚决杜绝后三种情况的出现。
二、 国有企业改制政策的理解
为了推进和规范国有企业改制工作，国家先后出台了一系列的政策、规定和实施意见。从目前制定的各种相关规章制度来说，前期制定的政策是从推进改制和提高改制效率的角度，指导国有产权如何转让和如何对职工补偿的；而后期的政策是从内部控制的角度，强调如何规范操作来防范国有资产流失。规范操作和效率是一个相对矛盾的动态平衡，如何理解、把握和使用政策对国有企业改制至关重要。
国有企业改制总体程序依次为：制定和审核改制方案、相关基础工作、产权交易和资产交接等重要环节，每个环节有各种复杂的局面存在，仅从现有政策字面文字去逐一对应解决所面临的问题是行不通的。对国有企业改制政策的理解不能脱离资本运营和市场经济规律，即不能将国有企业改制政策文字的理解教条化和僵硬化，也不能将国有企业改制的艰难归怨于政策的约束。涉及企业国有产权管理和国企改制的政策很多，并且各个政策出台于国家各个职能部门，对相关政策的理解、把握和使用既不能局限于字面的逻辑推导，也不能从字里行间去寻找操作的空间，必须从政策制定的目标和实质上深刻领会。在使用具体政策时应研究透彻：首先，必须搞清楚现行政策的规定是什么；其次，搞清楚原有政策与之有什么差别，现有政策是怎样一步步演变过来的，为什么要演变；最后，要搞清楚现有政策的使用背景、时效性和局限性。只有深刻理解和体会政策的实质，才能在政策使用上从 “不知道有什么”向“知道是什么”及向“知道为什么”提高，才能在方案的制定和推进中明确方向，才能在与外部投资协商谈判中保持清晰的头脑。
国有企业改制政策理解的核心是企业国有产权管理，任何国有资本运作方案如果脱离国有产权管理都是不可行的，必须遵循国有产权运行规律。国有企业改制政策的宗旨是保护国有产权权益，国有产权权益的维护既能在经营中体现，也能在转让交易中实现。
目前，法律层面的政策和行政规定的政策并存，主管国有企业的职能部门制订的政策和政府相关职能部门制订的政策并存。国家制定的相关政策原则性的规定较多、具体操作性的指导较少。从制定法律法规的要求来说，层次较高的法律法规以原则性规定为主，而操作层次的规章制度以操作性的指导为主。因此，在国家制定相关政策基础上，国有资产授权经营的国有企业集团，应根据本集团管理政策，针对企业改制目标导向和监管目标，制定有操作性的实施细则。作为改制主体企业也不能将政策的理解完全寄托于上级单位“手把手”的指导，应主动研究和领会政策的实质，在实践中不断丰富和完善各种规章制度。
三、 制定周密和细致的可实施方案
方案的制定包括：改制的目的和必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品的开发、技术改造等，改制的具体形式，改制后形成的法人治理结构，企业的债权、债务落实情况，职工安置方案，改制的操作程序和流程，相关中介的选择，产权交易方式，资产交接方案等。
方案的制定不是各个环节的堆积和拼凑，而是环环相扣的有机整体。由于方案的制定涉及各个专业和各级职能部门的控制目标，方案整体设计必须贯穿于各个专业，其牵头设计的负责人应有很强的政策把握能力和较全面的知识积累，对方案有很强的系统思维能力，应指导各个专业和职能部门往即定的方向努力，而不是按企业部门职能分工简单分解任务后，再由各个职能部门提出各自意见后再组装起来。
经过近年来国企改制实施经验的积累，主辅分离改制的大致流程基本清晰。但改制主体企业在制定方案时，各级主管层面和各个职能部门有各自所关心的控制重点，而改制企业的职工有强烈的利益保护心态，仅依靠大致流程推进改制项目是盲目的和松散的，可能会出现项目推进表面化，形成改制主体企业和改制企业的各个职能部门及利益相关方，各讲各的道理和各自坚持原则的局面。
制定可实施的方案是改制推进的基础，必须在方案制定中将各种顾虑、各种利益和各种风险在研究探讨中分析清楚，通过周密和细致的设计来模拟解决问题，跳出部门和利益相关方的利益纠缠点来全盘统筹规划，通过鼓励、支持和扶持改制企业的良好发展的变量解决问题思维，来解决改制矛盾积累的存量问题。
四、 开展细致的相关基础工作
清产核资、财务审计、资产评估和法律意见是改制相关基础工作的主要内容，其工作要保证客观、合法、真实和规范，要将后续涉及的资产、债务和权益等的处置风险在这个环节中充分考虑和准备，如这个环节没有稳妥夯实，将直接影响后续工作的推进。相关基础工作如下：
1.首先做好前期改制准备工作
虽然国有企业每年都进行了年报审计，但多年积累的财务处理惯性和年报审计的局限性，使企业存在潜亏和和存在账实不符的隐患，严格的相关基础工作使改制企业的财务状况、经营成果和现金流量情况相对真实地反映出来，改制主体企业的任何刻意隐瞒，都会在受让方的后续交接中引发激烈的争执和矛盾，相关基础工作中的任何瑕疵都将影响项目改制的成败。所以，相关基础工作的前期改制准备工作是否夯实是非常重要的。前期改制准备内容大致如下：
1） 结合财务报表和账册对改制企业财务状况进行逐一自查；
2） 清理应收账款项和库存；
3） 清理和重组债权债务；
4） 修补或剥离瑕疵资产；
5） 剥离不参与改制的资产；
6） 改善改制企业的自然环境；
7） 整理和加强合同事务；
8） 整理和完善企业经营记录文件；
9） 为过渡建立一支精干的管理队伍。
2.委托中介机构的管理
按改制政策的要求，相关环节基本上采用第三方实施的原则，且各环节委托的中介机构需相互牵制，在管理原则上以内部控制为核心，只有这样才能打下公正的坚实基础。对相关中介机构的选聘应采用招投标方式，投标中介尽可能是有良好业内形象的机构。选择知名的会计师事务所和资产评估事务所会增强购买人对企业财务状况的信心，会降低交易操作过程中的时间成本，提高转让标的财务信息的权威性，提高潜在买方的信心，从而增加转让可能性和转让价格。
3.明确和细化工作质量要求
对清产核资、财务审计、资产评估和法律意见的工作要求，必须满足后续工作需要：满足资产监管机关的逐级审核的需要，满足对转让方信息披露的需要，满足交易场所所需文件的要求，资产交接的重要保障和依据。
4.夯实资产评估基础
在清产核资工作中，要求每项资产逐一账实清点，所提供的资产清单要有责任人跟踪记录，基准日到资产移交之间的重大资产增减变化有细致的台账记录；清产核资工作不仅是财务审计和资产评估的基础，也是后续专项审计和资产交接清单的基础，清产核资要防止前清后乱。在财务审计中，对应收账款类项目应该逐一发函确认，避免使用审计准则—重要性原则只对部分债权确认。产权持有方、资产占有方和会计师事务所对清产核资和财务审计工作的认真负责非常重要，其工作结果既是资产评估结果认同程度的保证，也是后续资产交接的保证。
5.从操作制度源头上控制风险
在清产核资、财务审计和资产评估工作中必须依赖资产占有方的积极配合，而资产占有方从管理层到职工都可能有利益倾向。因此要对利益相关人进行合理规避，不仅对拟持股的管理层合理规避，还要对拟受让资产的职工合理规避，特别是有利益关联的财务人员更应该加强内部控制管理。为了减少“内部控制人”的干扰，除加强纪律和实施规避外，还可以采用签定承诺书等形式明确法律后果。
五、 资产评估的方法及对产权转让定价的影响
资产评估是国有产权管理的重要环节，有一套完整的操作程序，各级国有资产授权管理单位通过对资产评估结果的备案控制，实施产权转让的事前和事中的监督控制。资产评估的正式启动应该是严谨和准备充分的，资产评估的正式启动应在各种决策明朗、资产剥离完毕、债权债务夯实、瑕疵资产纠正、诉讼资产清理和账实清理等充分准备后开始实施。
1.评估基准日的选择
由于资产评估基准日与实际决策及交易确定有刚性的时间差异，基准日至工商变更期间的事项可能都对转让标的价值有所影响。当期间事项延续正常生产经营成果时，资产评估结果对转让标的价值相关性较强，当期间事项发生很大变动无法延续正常生产经营时，资产评估结果对转让标的价值的相关性较弱，甚至会出现评估报告不适用的情况。资产评估的实施时点与实际决策及交易转让时点越近越好。如项目策划和前期谈判需要评估数据的依据，可以委托相关中介以评估咨询的方式完成。
2.对评估方法的客观认识
资产评估方法主要有三种，三种方法理论上各有优缺点，使用时都有一定的条件。由于目前市场经济条件的限制和评估技术的局限性，没有单一的何种方法最科学。近来舆论认为收益法最能体现转让标的价值，但实际上收益法也有很强的不确定性和局限性，不能“一刀切”式的硬性使用收益法结果，不能将不使用收益法评估结果等同于国有资产的无形价值没有评估。当转让标的价值主要体现在单项资产市场价值时，成本法也能较好的体现资产的转让价值；当转让标的价值主要体现在现金流、商誉、业内品牌、经营网络和管理能力时，有良好经营业绩和充足现金流的转让标的用收益法才能更好体现转让价值。因此，当转让标的是企业办社会或亏损严重时，以成本法为主同时使用其他方法验证比较科学；当转让标的经营良好并有较好的现金流时，以收益法为主同时使用其他方法验证比较科学。
3.资产评估结果与转让标的定价的关系
目前，社会对国企改制评估结果使用存在一些误区，主要表现为将评估结果绝对化，将转让价格低于评估值等同于国有资产流失。这种评估作用的认识，扭曲和混淆了改制工作中各相关当事方的权利、义务和责任，在客观上也大大增加了利益主体干涉评估结果的动机。
资产评估实质上是基于限定条件的“评价”和“估算”，是一种资产价值的技术性描述。资产评估结果与产权转让的定价不是一一对应关系，是产权转让定价的参考基础。
企业国有产权交易定价应遵循市场公允价值原则，公允价值是买卖双方在不受任何干预情况下自愿接受的市场交易价格，而不是评估价值。转让价格的确定应在市场交易中实现，转让定价是基于市场供求关系的交易约定。
六、 产权交易的方式
1.企业国有产权进场交易制度
企业国有产权交易实行进场交易的制度，国有产权交易实行进场交易有两个主要目的：一是公平、公正和公开的“阳光操作”，另外是通过市场充分竞争的价格发现机制来体现国有产权的市场价值。国有产权交易实行进场交易的实质是公开交易，公开是公平的基础。
2.企业国有产权交易方式
产权交易方式有拍卖、招投标和协议转让三种主要方式。再国内产权交易所现有国有产权交易数据统计中，其协议转让所占比重较大，协议转让是有利于受让方的交易方式。从国有产权转让利益最大化来说，其他两种方式应该是首选，协议转让是最后的选择。目前采用协议转让的主要理由是：可以使受让方与转让方充分交流和协商，国企改制牵涉到职工安置等重大问题，协议受让方可较早进入前期方案的推进工作，并在制定详细方案中进行充分协商。
协议转让必须经国有资产监管机构批复才能操作，或者在产权挂牌交易时只有一家受让方；当受让方有两个以上多数，且转让产权的价格是主要目标时，应采用拍卖形式；当受让方有两个以上，且转让产权的价格不是主要目标时，应采用招投标形式。对于国有产权质量不高和职工安置负担较重项目的产权交易方式，应优先考虑招投标方式，其次才考虑协议转让方式。
参与改制的职工通过协议转让持有股权必须得到国有资产监管部门的批准，国资委批准职工协议受让改制企业股权是国家的一项优惠政策，但不等同于批复主辅改制项目的股权只能协议转让给改制职工，当改制职工持有股权的意愿发生变化时，改制主体企业可将持有的产权在交易所挂牌交易，通过交易所的信息披露渠道寻求外部受让方，并根据实际情况采用合适的交易方式。
3.改制信息披露
产权交易中的信息披露非常重要，信息披露有自愿性和强制性两种，信息披露内容既有标的企业信息、投资主体信息和实际控制人信息，也有对受让方要求的信息。一般来说，强制性信息披露是产权交易所结合国家相关规定制定的最低要求，自愿性信息披露是改制主体企业为了提高转让效率而主动增加的信息。信息披露的方式、内容和详细程度直接影响转让成功性和转让价格。
4.对于改制企业股东优先购买权的认识
在国有产权交易中，公平交易原则非常突出，股东如按公司法优先购买国有资产时，也与其他竞投方一样在产权交易所公平竞价，只有在与其他竞投方条件一样时才能履行优先购买权。改制方案涉及公司股权向非股东的第三方转让时，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为无效。
七、 期后损益的处理
期后损益的处理是指评估基准日至工商变更日期间，对转让标的企业的损益变动的划分和分配。国资委对国有资产转让中涉及期后损益的处理有明确规定，国有独资企业项目，其期后损益由原国有股东承担，非国有独资企业项目，其期后损益的承担由原国有股东和其他股东协商。此项规定的描述是国有企业改制期后损益处理的基本原则，不能简单按字面操作，应根据转让标的质量和市场供求灵活掌握，其处理方式大致有：原有股东严格按股比承担全部期后损益，原有股东按股比承担期后部分损益，约定由受让方全部或部分承担。
期后损益状况可能出现多种形式：净资产转让中出现期后损益净增加，净资产转让中出现期后损益净减少，净资产转让中出现期后损益净减少额大于评估值，负资产转让中出现期后损益净增加，负资产转让中出现期后损益净减少等。期后损益的变动以专项审计结果为准。对于这些状况的出现，如无特殊约定，可如下操作：当净资产转让中出现期后损益净增加时，受让方实际支付转让价应是产权交易所成交价与期后损益净增加的合计数；当净资产转让中出现期后损益净减少时，受让方实际支付转让价应是产权交易所成交价减去期后损益净减少数；当净资产转让中出现期后损益净减少额大于评估值时，受让方实际支付转让价抵扣只能降至1元钱；当以1元钱转让负资产中出现期后损益净减少时，只能从往来债权债务中冲减。期后损益变动数以专项审计结果为准，且损益的处置方式必须得到相应国有产权授权管理层面的批复。
八、 资产交接的管理
资产交接主要是指转让标的范围内的所有资产安全、完整和清晰的由出让方交接给受让方经营管理。资产交接在实务上体现为有形资产和无形资产的交接。如果交接的资产在质量、数量和权属等方面与清产核资（或资产清查）、财务审计、资产评估报告和专项审计报告有争议性出入，将直接破坏转让成果。特别是在清产核资（或资产清查）、财务审计、资产评估报告和专项审计后，一定要防止“前清后乱”，对关键设备等资产加强安全管理，对应收类款项期后的增加提高信用等级，对各种权属文件整理清楚。
资产交接清单是产权交接的重要文件，资产交接清单可将资产盘点结果、清产核资明细表、资产评估明细表和专项审计结果有机结合起来，安全、完整和清晰地交接产权。如何资产交接没有单一固定模式，双方在相互诚信的基础上协商确定，并通过协议明确约束。
九、 改制中的财务处理问题
主辅分离改制所涉及的会计处理问题主要包括：会计处理行为的批复、会计处理金额的确定、出让方账务处理和标的企业账务处理。
1.主辅分离改制所涉及的会计处理依据
主辅分离改制所涉及的会计处理是依据会计准则进行会计核算的，会计准则是法律性条文，对会计处理对应的经济行为的判断必须严肃和严谨。经济行为判断的依据必须有合法的相关批复文件，特别是国有权益的补偿还必须有国有资产授权管理的机构的批复，一般来说，会计处理所需主要批复文件有：改制方案的批复、转让方案的批复、国有权益补偿的批复和有关减免的批复。批复文件的主体有：国资委等国家主管职能部门、集团总公司、改制主体企业和改制企业董事会等。
2.会计处理金额的确定
会计处理金额的确定一般依靠如下资料：企业会计报表、财务审计报告、资产评估备案资料、产权交割清单、专项审计结果、协议事项金额和相关经济行为批复文件等。
3.出让方账务处理和标的企业账务处理
1）出让方账务处理一般有两种情况：当出让拥有标的企业全部产权时，则将转入净收入借记“银行存款”或 “其他应收款”，将该项长期股权投资的账面价值贷记长期股权投资。已计提减值准备的，则相应冲减投资减值准备，以上科目的差额部分记入“投资收益”科目；当出让拥有标的企业部分产权时，则按出让比例分别记入以上科目。
2）标的企业账务处理一般涉及如下三部分。
（1）清产核资的账务处理
该环节的账务处理过程主要是根据清产核资有关主管部门的批文，对同意核销的资产损失通过“待处理财产损益”科目冲减企业净资产。一般处理如下：借记“待处理财产损益”，贷记“核销损失的各项资产”，借记“未分配利润、资本公积、实收资本等”，贷记“待处理财产损益”。
（2）资产评估的账务处理
改制企业进行资产评估后并不能马上进行账务处理，只有改制成功后，由改制后的企业自行决定是否按照资产评估结果进行账务处理。一般处理如下：如企业资产评估后与原账面相比净值增加则借记“资产－各项评估增值部分”，贷记“资产－各项评估减值部分、资本公积、递延税款”；如企业资产评估后与原账面相比净值减少则借记“资产－各项评估增值部分、营业外支出”，贷记“资产－各项评估减值部分”。
（3）产权转让的账务处理
上述账务处理后，产权转让过程中的标的企业账务处理相对简单，一般只需要调整股本明细科目即可。
十、 改制项目所涉及的治理结构问题
根据制度经济学的一般理论分析，国有企业出资者的委托代理链条较长、层次较多，导致国有企业改制动力衰减。实践证明：企业国有产权监管的层次越少，改制的动力越强；反之，企业国有产权监管的层次越多，由于分层代理人的利益不同，改制的动机不同，改制的动力在不同代理人动机中相互抵消。特别是企业国有产权质量不高的项目，改制动力的衰减幅度较大。因此，应建立相应的机制去推进国企改制。
主辅分离国企改制是一项系统工程，涉及的利益相关方有：政府相关职能部门，国有资产监管部门，改制企业实际控制人，改制主体企业，改制企业管理层，改制职工及其家属和相关中介机构等。由于改制关系到各利益相关方的切身利益，改制的酝酿和推进必须得到各利益相关方的配合和认同。因此，改制项目必须构建改制责权明确、激励与约束相结合的治理结构。改制项目治理结构可以定义为改制利益相关方在改制过程中的权利与义务的分配确定。改制项目治理结构的构建形式多样，主要解决项目利益相关方的职责、义务和权利的分配，其分配原则是效率与政策要求相结合。
一般来说，对于大型国有航运企业集团范围内的改制项目，其改制项目治理横向结构以改制主体企业为平台，按照管理层面的责任大小和专业分工，可组建领导工作小组、项目实施工作小组、谈判专业组和中介机构协调组等多种形式。改制职工通过工会途径反映和表决意愿。外部投资者通过谈判专业组协商沟通；改制项目治理纵向结构以国有资产授权管理级次为平台，按照国有资产监督管理授权级次的划分，对改制方案审核、转让方案审核、资产评估备案、专项国有资产处置审核、国有权益补偿的审核和其他请示事项等各种改制过程中的决策权限进行清晰划分。
由于企业国有产权转让是市场性行为，而市场变化瞬息万变，企业集团总公司对所属企业主辅分离改制的及时指导、监督和协调非常重要。因此，集团总公司相关职能部门应及时、主动和前瞻性地给基层改制单位指导操作流程，提高批复文件的效率。集团总公司还可以挑选业内专业机构作为改制总顾问，对各种疑难杂症及时解答。
十一、 总结
总之，国有企业主辅分离改制不能作为行政任务看待，应从经济规律角度来研究和推进；国有企业主辅分离改制政策应是长期和稳定的，不能作为阶段性政策“一刀切”和“赶末班车”；国有企业主辅分离改制既是一项政策操作，也要体现 资本运作的实质；国有企业主辅分离改制操作流程既要坚持内部控制的原则，也要坚持事实事求是的原则灵活处理。
