（1996年9月23日，湘财［1996］工字第241号发各地市州财政局、省直各有关单位）

    现将财政部财工字［1996］224号《企业兼并有关财务问题的暂行规定》和财工字［1996］226 号《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》转发你们并就有关问题通知如下，请一并遵照执行。

    一、《企业兼并有关财务问题的暂行规定》和《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》从发文之日起执行，我厅湘财［89］工字第 410 号文件转发的财政部［89］材工字第131号《关于国有企业兼并财务处理的暂行规定》同时废止。

    二、国务院确定为“优化资本结构”试点的长沙市和株州市的国有企业试行破产，按照《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》执行。非“优化资本结构”试点地区的国有企业试行破产，其有关财务问题可比照暂行规定处理。

    三、各级财政、财务部门要积极参与国有企业兼并和破产的全过程，认真履行财务管理和监督的职责。

    财政部关于印发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》的通知

    （1996年8月20日，财工字［1996］224 号）

    为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，我们制定了《企业兼并有关财务问题的暂行规定》，现印发给你们，请遵照执行，执行中有什么问题，请及时函告我部。

    附件：企业兼并有关财务问题的暂行规定

    企业兼并有关财务问题的暂行规定

    一、为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，依据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法律、法规，制定本规定。

    二、本规定所称“兼并”，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

    在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。

    三、企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。各级主管财政机关要认真做好企业兼并中的各项财务管理和监督工作，参与企业兼并的全过程，履行以下职责：

    （一）参与审批企业兼并的总体方案；

    （二）审批被兼并企业的财产清查结果及其财务处理；

    （三）会同国有资产管理部门审批资产评估中各项财产损失的处理结果；

    （四）会同国有资产管理部门审批资本金的合并，划转被兼并企业的财务隶属关系；

    （五）会同国有资产管理部门收缴应上缴的被兼并企业产权转让收入以及其他国有资产经营收益；

    （六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。

    四、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。

    五、被兼并企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。

    六、在财产清查和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。

    国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等财务处理，应当以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。

    七、被兼并企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被兼企业职工、资产及债权债务状况等因素后合理核定。

    被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

    八、经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财务体制的划转手续。属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理；属于不同财政体制的企业兼并，由上一级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理。

    九、被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应编制兼并成交日的财务报告，报其主管财政机关备案。

    兼并方企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，并编制兼并成交日的财务报告，报送主管财政机关审批。

    十、在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并方企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并方企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分月摊销，没有规定年限的，可按十年摊销。

    在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并方企业所支付的价款，作长期投资处理。

    十一、兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付情。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得有担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过三年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的 50 ％。

    十二、被兼并企业的产权转让成交价款，加上兼并方企业分期付款的利息扣除清理评估及公证等费用后的净收入，以及兼并过程中发生的其他国有资产收益，按财政部、国家国有资产管理局和中国人民银行联合颁发的《国有资产收益收缴管理办法》（财工字［ 1994 ］ 295 号）以及财政部颁发的《关于〈国有资产收益收缴管理办法〉有关问题解答的通知》（财工字［ 1995 ］ 31 号）执行，由被兼并企业的主管财政机关会同国有资产管理部门收取，纳入预算管理，用于资本再投入。

    十三、“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有工业企业的，以及企业整体接收破产企业财产、承担分配方案确定清偿的破产企业债务、全员安置破产企业职工的，可以按照中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持 18 个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》（银发［ 1995 ］ 130 号）的规定，享受免息、停息的优惠政策。

    十四、被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并方企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。

    十五、企业兼并后，被兼并企业失去法人资格，按兼并方企业的财务管理办法执行。如果被兼并企业仍保留法人资格，但投资主体改变的，被兼并企业按其适用的财务管理办法执行。

    十六、国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并的，执行本规定。其他所有制企业之间的兼并，可比照本规定执行。

    十七、本规定由财政部负责解释。

    十八、本规定自发布之日起执行，财政部《关于国营企业兼并财务处理的暂行规定》（财工字［ 1989 ］ 131 号）同时废止。

    财政部关于印发《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》的通知

    （财工字［ 1996 ］ 226 号）

    为了积极配合“优化资本结构”试点城市试行国有企业破产，规范国有企业在实施破产中的财务行为，保护债权人、债务人的合法权益，我们制定了《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》，现印发给你们，请遵照执行。执行中有什么问题，请及时函告我部。

    附件：

    一、国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定

    二、国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市和比照试点城市名单

    附件一：

    国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定

    一、为了适应建立现代企业制度的需要，规范企业破产行为，根据《中华人民共和国破产法（试行）》、《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》以及国家其他有关法律、法规，规定本规定。

    二、国有企业（以下简称“企业”）试行破产，应坚持依法实施、优化资源配置和妥善安置职工的原则，有利于建立和完善企业优胜劣汰机制，保护债权人、债务人合法权益。

    三、各级主管财政机关会同国有资产管理部门参与企业破产的全过程，在企业破产中履行下列职责：

    （一）参与制订企业破产预案；

    （二）参与破产清算组，负责办理与破产财产保管、清理、估价、处置以及分配等有关的财务事项；

    （三）参与审批濒临破产企业的分立方案，包括帐务分设方案、资产分离方案、债权债务分离方案、留存收益分配方案；

    （四）收缴剩余的破产财产及其处置收入。

    （五）对企业破产中其他各项财务活动依法实施管理和监督检查。

    四、在宣告破产，成立破产清算组后 企业应接受清算组的指导，协助清算组对企业流动资产、固定资产、长期投资、无形资产以及其他资产进行全面清理登记，对各项资产损失及债权债务进行全面核对查实。

    在财产清查基础上，企业应编制财产清算表以及至企业宣告破产日止的资产负债表、损益表和利润分配表等财务报告，移交清算组，同时报主管财政机关和同级国有资产管理部门备案。

    企业在向清算组办理移交手续前，应当妥善保管本企业的帐册等财务会计资料。任何单位和个人不得非法处理破产企业的财产、帐册等。

    五、破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产以及应当由破产企业行使的其他财产权权利。企业下列财产计入破产财产：

    （一）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产。包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产等。

    （二）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产。包括债权人放弃优先受偿权利；破产财产转让价值超过其帐面净值的差额部分；破产清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等。

    （三）应当由破产企业行使的其他财产权利。

    六、企业下列财产应区别情况处理：

    （一）担保财产。依法生效的担保或抵押标的不属于破产财产；担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。

    （二）公益福利性设施。企业的职工住房、学校、托幼园（所）、医院等福利性设施，原则上不计入破产财产；但无需续办并能整体出让的，可计入破产财产。

    （三）职工集资款。属于借款性质的视为破产企业所欠职工工资处理，利息按中国人民银行同期存款利率计算；属于投资性质的视为破产财产，依法处理。

    （四）党、团、工会等组织占用破产企业的财产，属于破产财产。

    七、人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效，清算组有权向人民法院申请追回财产，并入破产财产。

    （一）隐匿、私分或者无偿转让财产；

    （二）非正常压价出售财产；

    （三）对原来没有财产担保的债务提供担保；

    （四）对未到期的债务提前清偿；

    （五）放弃自己的债权。

    八、破产债权是指经清算组确认的至企业破产宣告日止破产企业债权人的各项债权。包括下列各项：

    （一）宣告破产前设立的无财产担保债权；

    （二）宣告破产时未到期的债权，视为已到期债权减去未到期利息后的债权：

    （三）债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债权；

    （四）有财产担保债权，其数额超过担保物价款但未受偿部分的债权；

    （五）债务人的保证人代替债务人偿还债务后，其代替偿还款为破产债权；

    （六）清算组解除破产企业未履行的合同，致使其他当事人受到损害的，其损害赔偿额为破产债权等。

    下列费用不得作为破产债权：宣告破产后的债权利息；债权人参加破产程序按规定应分担费用逾期未申报的债权；超过诉讼时效的债权。

    九、破产费用是指破产清算过程中所发生的各项支出，应当从破产财产中优先拨付。一般随发生随支付，破产财产不足以支付破产费用的，破产程序相应终结，未清偿债务不再清偿。

    破产费用的开支范围包括：清算期间职工生活费；破产财产管理、变卖和分配所需费用；破产案件诉讼费用：清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用；为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、破产企业催收债务差旅费及其他费用。

    破产清算组应严格按照经债权人会议审核的开支范围和标准拨付破产费用。

    十、破产财产处置前，破产清算组应聘请具有法定资格的资产评估机构依法进行评估，并以评估确认价值作为底价，通过拍卖、招标、协议等方式转让。

    十一、各级主管财政机关应协助政府其他部门做好破产企业职工的生活救济和就业安置工作。

    （一）破产企业被整体接收的，安置期间的职工生活费用由接收方企业发放，从企业管理费用中开支，其标准应不低于试点城市规定的最低生活救济标准。破产企业职工的社会保险费由接收方企业从接收破产企业之日起缴纳。接收方企业收到的安置费在资本公积金中单独反映。

    （二）鼓励破产企业职工自谋职业。对自谋职业的职工、清算组可从破产企业土地使用权等破产财产中，按规定拨付一次性安置费。

    （三）破产企业离退休职工的离退休费和医疗费由当地社会养老、医疗社会保险机构负责管理，破产企业原未参加养老、医疗社会保险的，其离退休职工的离退休费和医疗费从企业土地使用权出让所得中支付，处置土地使用权所得不足以支付的，不足部分从处置其他破产财产所得中优先支付。

    （四）破产企业职工的安置费用来源不足的，按照企业隶属关系，由破产企业所在地人民政府负担。

    十二、破产财产优先支付破产费用后，按照以下顺序清偿：

    1 、破产企业所欠职工工资和社会保险费，以及按照《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》规定安置破产企业职工所需费用；

    2 、破产企业所欠税款；

    3 、破产债权。

    破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

    十三、破产财产按照法定顺序清偿后的剩余部分及其处置收入，由同级主管财政机关会同同级国有资产管理部门收缴，列入同级政府的国有资产经营预算。

    十四、破产财产分配完毕、人民法院裁定破产程序终结后，清算组应编制破产企业破产清算日至终结日止的清算财务报告，连同破产企业的财务报告资料和清算财产表，一并移交同级主管财政机关和国有资产管理部门。

    十五、濒临破产的企业在申请破产前， 经拥有三分之二以上债权额的债权人同意，并经政府有关部门批准，可将企业效益好的部分同企业分立。企业分立应由同级国有资产管理部门会同同级财政主管机关办理产权划转手续，企业分立有关财务问题的处理，按照财政部《关于印发〈国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定〉的通知》（财工字［ 1995 ］ 129 号）执行。

    十六、企业宣告破产后，其他企业整体收购破产企业财产、承担人民法院裁定的债务、全员安置破产企业职工的，可以按照《关于停产整顿、被兼并、解散和破产企业贷款停减缓利息处理问题的通知》（银发［ 1993 ］ 113 号）和《关于鼓励和支持 18 个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》（银发［ 1995 ］ 130 号）的规定，享受兼并企业的优惠政策。

    十七、按照《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发［ 1994 ］ 59 号）精神，在上海、天津等 50 个“优化资本结构”试点城市以及自贡等 6 个比照试点城市试行的国有企业破产，执行本规定。

    十八、本规定由财政部负责解释。

    十九、本规定从颁发之日起执行。

    附件二：

    国务院确定的企业“优化资本结构”

    试点城市和比照试点城市名单

    一、 50 个试点城市名单

    上海 天津 齐齐哈尔 哈尔滨 长春 沈阳 唐山

    太原 青岛 淄博 常州 蚌埠 武汉 株洲 柳州

    成都 重庆 宝鸡 北京 石家庄 呼和浩特 大连

    南京 杭州 宁波 合肥 福州 厦门 南昌 济南

    郑州 长沙 广州 深圳 南宁 海口 贵阳 昆明

    西安 兰州 西宁 乌鲁木齐 银川 鞍山 抚顺

    本溪 洛阳 吉林 包头 大同

    二、 6 个比照试点城市名单

    自贡 绵阳 黄石 芜湖 九江 佛山