第一章  总 则

　　第一条、为适应建立现代企业制度的需要，加强企业国有资本与财务管理，根据我国有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条、本办法适用于持有国有资本的各类非金融企业（以下统称企业）。金融企业国有资本与财务管理办法由财政部另行制定。

　　第三条、按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监管的原则，各级主管财政机关根据本级人民政府赋予的职权，负责企业国有资本与财务管理；企业按照国家有关国有资本与财务管理的规章制度，承担国有资本保值增值的责任。

　　第四条、企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。

　　企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制，母公司以其出资额为限对子公司承担责任。

　　第五条、本办法所称“国有资本”，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　本办法所称“主管财政机关”，是指负责企业国有资本与财务管理的各级人民政府财政部门。其中：中央管理企业的主管财政机关是指财政部；地方管理企业的主管财政机关是指地方同级财政部门。

　　本办法所称“母公司”，是指直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投资的机构。

　　本办法所称“子公司”，是指由母公司直接投资或者由各级人民政府划转母公司直接管理并取得控制权的企业。

　　第二章  管理职责与权限

　　第六条、财政部负责制定国家统一的企业国有资本与财务管理的各项规章、制度。各级主管财政机关的主要职责如下：

　　（一）核定企业国有资本，监管国有资本变动事宜；

　　（二）参与企业制度改革，负责国有股权管理；

　　（三）组织清产核资和产权界定，办理国有资产产权登记；

　　（四）负责国有资产产权纠纷调处；

　　（五）指导财产评估业务，监管国有资产评估；

　　（六）制定企业税后利润分配制度，监缴国有资本收益；

　　（七）制定企业财务考核指标体系，组织国有资本营运效绩评价；

　　（八）监管国有资本保值增值情况，防止国有资产流失；

　　（九）指导和督促企业建立健全内部资本与财务管理办法；

　　（十）各级政府授予行使的企业国有资本与财务管理的其他职责。

　　第七条、母公司的主要职责如下：

　　（一）执行国家有关企业国有资本与财务管理的各项规章制度，建立健全内部资本与财务管理办法；

　　（二）确定企业内部财务管理体制；

　　（三）编制企业年度财务预算和财务会计报告；

　　（四）按照规定的程序和权限处置企业各项资产；

　　（五）按照国家政策确定企业内部工资分配制度；

　　（六）拟订母公司增加或减少注册资本的方案，依法决定子公司注册资本增加或减少事宜；

　　（七）拟订子公司资产重组方案，依法审定子公司以下企业的资产重组事项；

　　（八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项；

　　（九）制定企业对外担保管理措施，依法审议子公司及其以下企业对外担保事项；

　　（十）制定母公司的税后利润分配方案和弥补亏损方案，依法审定子公司税后利润分配和弥补亏损事宜；

　　（十一）组织内部财务考核和评价，落实国有资本保值增值的责任；

　　（十二）统一向主管财政机关报送财务会计报表和年度财务预算、申办企业国有资本与财务审批事项；

　　（十三）按照主管财政机关的规定行使其他有关企业国有资本与财务管理的职责。

　　第八条、主管财政机关对企业国有资本与财务的部分管理职能，可以委托给母公司。

　　母公司可向全资子公司或者通过子公司董事会向拥有控制权的子公司委派财务主管或财务总监。

　　第九条、企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：

　　（一）母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准，地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准；

　　（二）子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批；

　　（三）子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。

　　股份有限公司国有股设置方案和上市公司国有股减持的，按照国务院和财政部的有关规定执行。

　　第十条、企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、重大投融资、对外担保、工资制度、财务预算等，应当由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，报企业董事会审议决定；没有设立董事会的企业，由经理办公会研究决定。对工资制度、社会保障、职工安置等涉及职工合法权益的财务事项，应当按照国家法律、行政法规的有关规定事先听取职工代表大会的意见。

　　企业董事会或经理办公会研究、审议国有资本与财务管理事项，必须做出会议纪要。企业财务部门负责人应当出席或者列席企业董事会或经理办公会等相关的会议。

　　第十一条、企业对于按规定需要报告主管财政机关的国有资本与财务管理重大事项，以书面形式报送，并附送相关资料。

　　第三章  国有资本投入的管理

　　第十二条、企业依照国家有关规定进行清产核资时，所持有的国有资本按照经主管财政机关审核的结果调整；发生产权变动时，企业持有的国有资本按照实际交易价格调整。

　　第十三条、国家对企业注册的国有资本实行保全原则。

　　企业在持续经营期间，对注册的国有资本除依法转让以外，不得抽回，并且以出资额为限承担责任。持续经营的子公司发生资不抵债情形时，母公司对其未确认的股权投资损失，不能冲减所持有的国有资本；如需注入资本的，按国家有关规定及公司章程执行。

　　第十四条、企业拟定以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有企业和国有独资公司由企业董事会或者经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会或者股东会审议通过。

　　国有企业和国有独资公司未按规定转增实收资本的，主管财政机关也可根据其资本积累情况，直接做出以盈余公积、资本公积转增实收资本的决定。

　　第十五条、国有资本在不同企业法人单位之间的转移，实行有偿转让，国家另有规定的除外。

　　第十六条、企业必须按规定办理国有资产产权登记。国有资产产权登记证（表）是国有资本的出资证明，也是企业持有并经营国有资本的法律凭证。

　　第四章  国有资本营运的管理

　　第十七条、企业对年度内的资本营运与各项财务活动，应当实行财务预算管理制度。

　　母公司编制执行的年度财务预算以及预算调整方案，应当报主管财政机关备案。

　　第十八条、企业应当制定各项人工、材料、物料的消耗定额，编制各项经营管理费用预算，健全各项原始记录及相关的稽核制度，建立有效的内部控制制度。

　　企业大宗原辅材料或商品物资的采购、固定资产的购建和工程建设一般应当按照公开、公正、公平的原则，采取招标方式进行。

　　第十九条、企业应当执行国家规定的工资政策。在工资总额增长幅度不超过本企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度不超过本企业劳动生产率增长幅度的前提下，企业可以自主确定内部工资分配办法。

　　企业高级管理人员经批准可以实行年薪制、股票期权等分配制度。

　　第二十条、企业借款必须坚持适度筹措的原则，注意防范财务风险，并纳入财务预算管理。

　　母公司应当建立以现金流为核心的内部资金管理制度，对企业资金实行统一集中管理，明确资金调度的权限和程序，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本。

　　第二十一条、企业对外提供担保，应符合《中华人民共和国担保法》的规定，充分考虑被担保单位的资信和偿债能力，并按照企业内部管理制度规定的程序、权限审议决定。

　　对企业向外提供的各种类型的担保，财务部门要设置备查簿逐笔登记，并进行跟踪监督。

　　第二十二条、企业对外投资必须符合国家产业政策和企业发展战略，做好可行性研究，纳入财务预算管理，并明确投资项目决策者和实施者应承担的责任。

　　企业投入中外合资、合作经营企业的财产，必须在中外合资、合作经营项目批准后30日内，到主管财政机关办理中方财产转移申报手续。涉及国有划拨土地使用权的，企业应当按照国家有关规定办理。

　　企业向境外投资，应当符合国家有关规定，办理境外资产权属关系，承担有限责任。

　　第二十三条、企业合并、分立、转让、公司制改建等，应当在做好可行性研究的基础上，对各项资产进行全面清查，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，与债权银行依法订立债务保全协议，制定包括职工安置、债权债务承继、转让价款结算、企业重整等内容的方案。

　　第二十四条、企业合并前，各方企业欠缴的职工社会保险费、税款和尚未归还的银行借款以及其他债务随同各项债权及其他资产，经审计、评估后一并转入合并后的企业。

　　企业分立前的各项债权及其他资产按照业务相关性原则划分，对不宜分割的整体资产，由持有的一方给另一方相应的价值补偿；企业欠缴的职工社会保险费、税款和尚未归还的银行借款以及其他债务，根据人员、业务相关性原则，随同资产由分立后的企业分别承担。

　　第二十五条、企业实施产权转让，转让方应当对受让方的资质、信誉、财务状况进行调查，确认受让方具有支付产权转让价款、承担债务、安置职工的能力。对持续经营但已资不抵债的企业，受让方具有实际资金投入、能够妥善安置职工并征得主要债权人同意的，可以采取承担企业债务的方式对企业进行兼并。

　　第二十六条、企业实行公司制改建，母体企业或者存续企业必须与公司制企业实行人、财、物和经营业务分开，防止国有资产流失。子公司实行公司制改建时，对没有纳入改建范围的国有资本，应当划转给母公司或者母公司其他全资子公司持有。

　　第二十七条、企业发生对外投资、合并、分立、转让、公司制改建等行为的，必须委托相关中介机构进行资产评估，并以评估价值作为确定资产交易价格的基础。