第一条 为促进境内上市外资股（以下简称B股）市场的发展，规范B股上市公司（以下简称公司）增资发行B股（配股发行除外）的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和国务院证券委《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》（以下简称《实施细则》等有关法律、法规的规定，制定本办法。

　　第二条 公司增资发行B股应当符合下列条件：

　　（一）本次增发所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资的有关规定；

　　（二）公司前一次股票发行（包括增资或配股，下同）已经募足，募集资金的使用与《招股说明书》或《配股说明书》披露内容相符，或其变动已经法定程序批准，并且资金使用效益良好；

　　（三）公司前一次发行B股的招股说明书公布日，至本次增资发行B股的招股说明书公布日，其间隔时间不应少于12个月，但增资发行B股与前一次发行A股之间的间隔时间可以少于12个月；

　　（四）近三年内无重大违法行为；

　　（五）公司章程的内容符合《公司法》和其他有关规定的要求；

　　（六）股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合有关法规、政策和公司章程的规定；

　　（七）按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；

　　（八）公司近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

　　（九）公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

　　（十）公司预期的B股增资发行价格或发行价格区间下限不低于该公司发行前每股净 资产值；

　　（十一）本次B股增资发行后，外资股在总股本中所占比例未超过企业主管部门、行 业管理部门及其他有关部门限定的比例；

　　（十二）国务院证券委员会规定的其他条件。

　　第三条 公司增资发行B股，股东大会在就下列事项进行表决时，应当逐项进行表决：

　　（一）本次增资发行B股股份数额；

　　（二）发行价格的确定原则或限制性条件；

　　（三）本次增资发行决议的有效期限；

　　（四）对公司董事会办理本次增资发行具体事宜的授权和要求。

　　公司董事会应将上述授权事项列入股东大会通知，并保证全体股东有充分行使表决权的机会。

　　第四条 股东大会就增资发行B股授权董事会进行具体发行安排的，董事会可以在授 权范围内自行决定本次增资发行的发售时间、发售方式、发行价格和公司章程有关条款的修改，以及筹资使用计划等事宜。

　　第五条 公司增资发行B股，可以制作简要的信息备忘录或其他形式的招股说明材料 .简要招股说明材料至少应当包括以下内容：

　　（一）本次增资发行股票的种类、面值、总额、发行价格、本次发行前每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值、筹资额、发行价格确定时公司股票定价；

　　（二）本次增资发行筹集资金用途说明；

　　（三）本次增资发行的承销机构及其它有关中介机构名称、发售方案及发售原则；

　　（四）公司经营状况自最近一次公司披露文件（招股说明书、配股说明书、上市公告 书、年度报告、中期报告等）公告以来发生的重大变化；

　　（五）中国证监会要求的其他内容。

　　第六条 公司增资发行B股，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式的，可以不制作信息备忘录或其他形式的招股说明材料，但应按照中国证监会和有关证券交易场所的要求及时进行信息披露，并在增发股份上市后五日内，将本次B股发行、承销情况及信息披露情况报中国证监会备案。

　　第七条 公司增资发行B股的申报材料应当按照《实施细则》第七条、第十四条规定 的内容及本通知附件要求的格式制作，报中国证监会审核批准。经中国证监会批准后，公司方可实施B股增资发行。

　　第八条 本办法自发布之日起施行。