第一章、总则

　　第一条、为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本实施意见。

　　第二条、本实施意见适用于中华人民共和国境内的上市公司（包括在境外挂牌的上市公司）在境内发行的以人民币标价并认购的可转换公司债券。

　　第二章、发行可转换公司债券应具备的条件

　　第三条、上市公司发行可转换公司债券，具体应具备以下条件：

　　（一）近三年连续盈利，净资产收益率达到《可转换公司债券管理暂行办法》规定的标准，在行业中具有竞争优势，且近三年表现出较强的成长性，并且在可预见的将来有明确的业务发展目标及有较大发展潜力。

　　（二）募集资金投向符合国家产业政策且具有较好的投资回报预期。前次募集资金的使用与原募集计划一致。如果改变前次募集资金的用途，应当依法定程序获得批准。

　　（三）可转换公司债券发行后资产负债率不高于70％，累计债券余额不超过公司净资产额的40％。

　　（四）公司具有较强的偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，可转换债券到期时有足够的现金支付债务。

　　（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

　　（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

　　（七）公司主营业务突出。

　　（八）公司上市以来运作规范。具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为。

　　（九）公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面做到独立，具有独立完整的供应、销售系统和面向市场独立经营的能力。

　　本次可转换公司债券发行前不存在公司资金、资产由股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易。

　　（十）公司管理层素质良好，具有较强的管理能力和创新能力。

　　（十一）公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。

　　（十二）中国证监会规定的其他条件。

　　第四条、在境外上市的公司发行人民币可转换公司债券的，除符合上述条件外，还应符合发行A股的条件。

　　第三章、发行申报及核准程序

　　第五条、公司发行可转换公司债券，股东大会应对发行额、转股价格确定及其调整原则、债券利率及其确定原则、向原股东配售的安排等事项作出决议。

　　第六条、符合发行可转换公司债券条件的公司，股东大会作出发行决议后，向中国证监会申请核准。

　　第七条、担任本次发行的主承销商应参照股票发行的有关规定做好尽职调查，提供尽职调查报告，对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则参照股票发行内核工作的程序和要求。主承销商应列表申报进行核查的内容和结论。

　　第八条、公司申请发行可转换公司债券，应由主承销商向中国证监会报送推荐意见，并按照《上市公司发行可转换公司债券报送申请文件的内容与格式》的要求报送申请文件。

　　第九条、中国证监会收到发行申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　第十条、中国证监会直接组织或委托主承销商对发行人董事、监事及高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》以及可转换公司债券基本知识考试。应试人员须80％以上考试合格。

　　第十一条、中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见书面通知发行人及其主承销商。

　　第十二条、中国证监会对初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

　　第十三条、发行申请未被核准的企业接到中国证监会书面决定之日起60日内可提出复议申请，中国证监会收到复议申请后60日内对复议申请做出决定。

　　第十四条、公司及其主承销商应当在承销期前2至5个工作日在中国证监会指定报刊刊登可转换公司债券募集说明书及发行公告。若对核准后的可转换公司债券募集说明书做出修改的，应当事先征得中国证监会的同意；如有实质性修改的，应当重新向中国证监会提交申请，并在获得核准后再次公告。

　　第四章、可转换公司债券的发行条款

　　第十五条、可转换公司债券的发行额由发行人根据公司经营、财务状况和拟投资项目的资金需要确定。

　　第十六条、可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为1000元。

　　第十七条、可转换公司债券的利率及其调整，在不超过银行同期存款利率的前提下，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款合理确定。

　　第十八条、可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　第十九条、可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，由发行人根据具体情况确定。

　　第二十条、可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定。

　　第二十一条、发行人应明确本次发行可转换公司债券的转股条件、方式及程序，并予以披露。

　　第二十二条、可转换公司债券自上市之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务安排合理确定。

　　第二十三条、可转换公司债券应按年付息，付息的具体办法由发行人约定并披露，但到期后5个工作日内应偿还未转股的可转换公司债券的本金及最后一年的利息。

　　第二十四条、可转换公司债券转股年度的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定并披露。

　　第二十五条、发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等内容，应体现权利、义务及利益对称的原则，不得损害可转换公司债券投资人的利益。

　　第二十六条、发行人发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份发生变动的，应当及时调整转股价格，并向社会公布。转股价格的调整方式应事先在募集说明书中予以披露。

　　第二十七条、发行人调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　第二十八条、发行人可合理制定可转换公司债券的其他发行条款，并在募集说明书中予以披露。

　　第二十九条、发行人应在发行申请文件中提供设置可转换公司债券各项条款的依据。

　　第三十条、发行人发行可转换公司债券，应提供按照《担保法》与担保人签定的担保合同。担保应为全额担保，担保方式为保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的必须为连带责任担保；担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。

　　第三十一条、可转换公司债券的担保人应当具备以下条件：担保人应是独立核算的法人；累计担保金额（含本次担保额）不得超过担保人净资产的70％；具有良好的经营业绩前景；未涉及改组、解散、破产等事宜或重大诉讼案件；中国证监会规定的其他条件。

　　第三十二条、发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

　　第五章、可转换公司债券的发行与承销

　　第三十三条、可转换公司债券采用上网定价方式或者中国证监会同意的其他方式发行，费用及利息的处理参照股票发行的有关规定。

　　第三十四条、上市公司发行可转换公司债券，可以向社会公开募集，也可以向原有股东配售，具体配售数量、比例和方式由发行人与主承销商协商确定。

　　第三十五条、承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。

　　第三十六条、采用代销方式时，如果发行的可转换公司债券超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应当于发行截止日后的三个工作日内按照认购金额并加算银行同期存款利息返还给可转换公司债券认购人。

　　第三十七条、可转换公司债券的承销佣金应参照股票发行的有关规定执行。

　　第六章、可转换公司债券的赎回、回售、转股等行为

　　第三十八条、每年首次满足赎回条件时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

　　第三十九条、发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的10个交易日内在中国证监会指定报刊刊登赎回公告至少3次，赎回公告应当明确赎回的价格、赎回方法、赎回时间等内容。公告刊登后，股价变化不影响赎回决定。

　　第四十条、每年首次满足回售条件时，可转换公司债券的持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

　　第四十一条、可转换公司债券持有人行使回售权时，应在回售条件满足后的10个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应在接此通知后10个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。

　　第四十二条、可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，于转股完成后的次日成为发行人的股东。

　　第四十三条、发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按照中国证监会有关规定执行。

　　第四十四条、可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

　　第七章、可转换公司债券的信息披露

　　第四十五条、发行人在充分履行上市公司信息披露义务的前提下，应及时披露任何对发行或上市的可转换公司债券的投资价值有重大影响的信息。

　　第四十六条、公司全体董事应保证可转换公司债券申请文件及信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此明确作出承诺，承担个别的和连带的责任。

　　第四十七条、公司及主承销商应在发行申报时承诺在本次发行募集说明书公布前保守秘密，并不利用未公开的信息获取商业利益。

　　第四十八条、可转换公司债券的信息披露应包括发行前的董事会和股东会公告、可转换公司债券募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露（包括定期报告、临时报告等）。

　　第四十九条、可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按照《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》第16号“上市公司发行可转换公司债券募集说明书”、第17号“上市公司发行可转换公司债券上市公告书”有关规定编制和执行。

　　第五十条、定期报告按照《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》的“年度报告的内容与格式”和“中期报告的内容与格式”的要求编制，并增加以下内容：

　　（一）转换价格历次调整的情况，最新转股价格的确定方式；

　　（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

　　（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

　　（四）担保人的经营情况和财务状况；

　　（五）发行人的负债情况及资信变化情况；

　　（六）中国证监会规定应当披露的其他信息。

　　第五十一条、临时报告参照上市公司的临时报告的要求办理。当发生下列情况时，发行人也应当公告：

　　（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份发生变动，需要调整转换价格的；

　　（二）可转换公司债券转换为股票累计达到公司发行在外普通股的10％的；

　　（三）发行人行使赎回权的情况及对发行人的有关影响；

　　（四）投资人行使回售权的情况及对发行人的影响；

　　（五）中国证监会规定应当披露的其他信息。

　　第五十二条、通过证券交易所的证券交易，投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到20％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知该公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。

　　投资者持有公司已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％，应依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。

　　第五十三条、书面报告和公告应包括下列内容：

　　（一）投资者的名称、住所；

　　（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；

　　（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

　　第五十四条、投资者因转股持有公司已发行股份的5％时，应自转换完成日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知该公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。

　　第八章、附则

　　第五十五条、本实施意见由中国证监会负责解释。

　　第五十六条、本实施意见自公告之日起施行。

　　中国证券监督管理委员会