各上市公司：

　　为规范向原股东配售发行股票（以下简称“配股”）的行为，我们对有关配股规定作了修订，现将修订后配股工作的有关问题通知如下：

　　一、上市公司配股的条件：

　　（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　（二）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。

　　（三）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

　　（四）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日？2月31日）以上。

　　（五）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%.

　　（六）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

　　（七）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

　　（八）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

　　（九）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。

　　二、上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：

　　（一）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

　　（二）近3年有重大违法、违规行为。

　　（三）擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（四）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。

　　（五）申报材料存在虚假陈述。

　　（六）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。

　　（七）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。

　　（八）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。

　　申请配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）项规定的情形而未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的，不得在一年内再次提出配股申请。

　　三、上市公司作出配股决议时应遵循以下规定：

　　（一）董事会在作出配股决议前，应检查公司是否符合现行配股的规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出决议。参与决议的董事应对董事会的决议依法承担相应的责任。

　　（二）对于与本次配股有关的关联交易，公司董事会应保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害，并就该项交易是否符合公司最大利益以及对非关联股东是否公平合理明确表示意见；主承销商等相关中介机构应对关联交易价格的公允性予以关注。

　　（三）董事会应对前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的使用及效益情况作出详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师应编制《前次募集资金使用情况专项报告》（具体要求见附件二）。董事会应披露本次配股的投向及可行性；涉及运用募股资金收购资产或权益的，应按照重要性原则，对于预计收购后达到实质控股或收购（包括投资）金额占本次配股预计筹资总额30%以上的，董事会需向股东提供被收购企业的最近一期经审计的会计报表及被收购资产的评估报告。

　　（四）股东大会应就下列事项进行逐项表决：

　　1、股东配股比例和本次配售股份的总额。

　　2、配股价格的定价方法。

　　3、本次募集资金的用途（如有关联交易，应就不涉及关联交易的用途与涉及关联交易的用途分别作出表决）。

　　4、关于本次配股决议的有效期限。

　　5、授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。

　　在就有关关联交易进行表决时，任何与该项交易有利害关系的股东，必须放弃投票权。

　　四、担任本次配股主承销商的证券公司在报送申报材料前应做好尽职调查工作，对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并编制《证券公司承销配股尽职调查报告》（具体要求见附件三）。

　　五、上市公司配股申请及核准程序：

　　（一）上市公司在履行配股有关法定程序后，编制《配股申报材料》（具体要求见附件一）。

　　（二）公司将《配股申报材料》报送公司所在地中国证监会监管机构初审；初审合格的，报中国证监会核准。

　　（三）中国证监会发行审核委员会以投票方式进行表决，并提出审核意见后，由中国证监会依法核准。

　　六、上市公司配股的发行、上市程序：

　　（一）上市公司在收到中国证监 会核准其配股的通知后，与证券交易所协商确定有关的具体事项。证券交易所应当在收到公司配股文件后2个工作日内给予书面答复，并按照本通知的要求办理相关业务。

　　（二）上市公司应当在配股缴款结束后20个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请会计师事务所出具验资报告，按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号》的规定编制公司股份变动报告，并将上述2个报告报送证券交易所备案。

　　（三）证券交易所在收到上市公司有关配股的股份变动报告和验资报告后，方可安排该次配售的股票上市交易。

　　七、上市公司配股，应当按照下列要求披露有关信息：

　　（一）董事会在有关本次配股的方案表决通过后，应当在2个工作日内通知证券交易所，同时发出召开股东大会的通知；其内容应包括董事会决议、提交股东大会表决的配股具体方案及本通知第三部分第3项所规定的内容（注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》除外），并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样。

　　注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，应在股东大会的股权登记日前至少5个工作日公告。

　　（二）股东大会表决通过配股方案后，应当按照证券交易所股票上市规则的有关规定公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样。如果股东大会对董事会的配股方案有修改，还应公布修改后的方案。

　　（三）上市公司接到中国证监会核准配股的通知后，应当在2个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股申请获核准的信息，并在配股资格的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书。配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。公布的配股说明书内容应当与报送中国证监会核准的说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的书面同意。

　　八、在国务院做出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。

　　九、发行境内上市外资股（B股）公司的配股，原则上应遵守本通知的规定，国家另有规定的，从其规定。

　　十、本通知自发布之日起执行。原证监发字［1994]131号、证监发字［1994] 161号、证监发字［1995]68号、证监发字［1996]17号、证监上字［1998]76号同时废止。

　　附件一：《上市公司配股申报材料的标准格式》

　　附件二：《前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）》

　　附件三：《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》

　　中国证券监督管理委员会
一九九九年三月十七日

　　附件一上市公司配股申报材料的标准格式

　　上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送配股申报材料，应按下列标准制作：

　　一、配股复审材料的纸张、封面及份数

　　（一）纸张应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于A4纸张规格）。

　　（二）封面1、标有“上市公司配股申报材料”字样。

　　2、申请配股的上市公司名称。

　　3、申报日期。

　　（三）份数需向中国证监会报送申报材料10份，其中至少一份为原件。

　　二、配股申报材料的目录

　　第一章 公司所在地的中国证监会监管机构对配股申请出具的初审意见及附件

　　1-1公司所在地的中国证监会监管机构向中国证监会出具的初审意见及附件 ……页码

　　1-2公司向中国证监会申请配股的报告 ……页码

　　第二章 有关本次配股的股东大会文件及附件

　　2-1召开本次股东大会的通知（公告复印件） ……页码

　　2-2本次股东大会的基本情况（涉及对关联交易的表决，需说明关联股东回避表决的情况；发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司还应报送股东大会对配股方案表决时，外资股股东的出席情况及其表决情况，以及配股价格与股东大会前一个交易日的内资股与外资股的市场价格对比资料） ……页码

　　2-3本次股东大会的决议 ……页码

　　2-4本次股东大会的决议公告（公告复印件） ……页码

　　2-5董事会决议及会议记录（复印件） ……页码

　　2-6关于部分股东以非货币资产方式配股的补充说明 ……页码

　　2-7资产评估机构对以非货币资产配股所用资产或公司拟收购资产的评估报告 ……页码

　　2-8注册会计师对拟收购或投资的公司所出具的审计报告 ……页码

　　2-9国有资产管理部门的有关文件 ……页码

　　2-10最近一次公司股份变动报告（公告复印件） ……页码

　　2-11关于股东转让配股权事项的补充说明 ……页码注：

　　2-6、2-7、2-8、2-9、2-11为有该项内容时必备

　　第三章 前次发行股票（或配股）以来的有关资料

　　3-1董事会对前次募集资金使用情况的说明 ……页码

　　3-2注册会计师对前次募集资金使用情况的专项报告 ……页码

　　3-3企业法人营业执照（复印件） ……页码

　　3-4一年来信息披露情况简介 ……页码

　　第四章 有关本次募集资金运用的文件

　　4-1本次配股所筹资金运用的可行性报告 ……页码

　　4-2政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）的批文 ……

　　页码注：4-2为参考文件第五章 配股说明书提示：

　　1、配股说明书按上市公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》进行编制，其中涉及的文件应为原件或其复印件。

　　2、配股说明书目录中各项的页码应与其实际页码相符。

　　3、配股说明书中须与证券交易所协商确定的日期、数据在报送中国证监会时可暂时空缺。

　　附件：

　　1、公司上市后所经历的最近三个完整会计年度（不足三年的，按实际经历的会计年度）经审计的财务报告（在下半年申报配股申请的，应附上经审计的当年中期财务报告）

　　2、主承销商出具的尽职调查报告

　　3、节选前次发行股票（或配股）时的《招股说明书》（或《配股说明书》）所披露的募股资金用途

　　4、公司章程

　　5、公司聘请的律师事务所出具的法律意见书

　　6、主承销商聘请的律师事务所对配股说明书出具的验证笔录

　　7、公司聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书

　　8、主承销商聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书

　　9、主承销商从事股票承销业务的资格证书

　　10、公司聘请的会计师事务所及其签字会计师从事证券业务的资格证书

　　11、资产评估机构及其签字的评估人员从事证券业务的资格证书

　　12、配股承销协议书（草稿）

　　此外，承销机构应当根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发［1996］18号文）的要求按时报送相应的材料。

　　提示：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。

　　2、页码标注的举例说明。例如：第四章4-1节的页码标注应为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……，4-1-n.

　　附件二前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）

　　前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）是上市公司配股申报材料的必备文件，由为该公司出具最近年度（或中期）审计报告的会计师事务所向公司董事会出具，至少包括以下内容：

　　一、出具专项报告的依据说明本专项报告是接受公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具。

　　二、专项报告中应当声明的事项

　　（一）会计师事务所接受委托，对公司的前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。

　　（二）专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　三、专项报告正文内容

　　（一）说明前次募集资金的数额和资金到位时间。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况：

　　逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。

　　将上述募集资金实际运用情况与招股或配股说明书承诺做逐项对照，说明是否完全按承诺执行。如投资项目有变更，说明变更项目名称、涉及金额，变更程序、批准单位及披露情况。将上述募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，说明披露内容与审核结果是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。

　　将上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，说明二者是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。

　　（三）前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例。

　　（四）专项报告的结论性意见：表述董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符、部分相符或不相符。

　　四、专项报告的签署专项报告应由会计师事务所盖章及两名注册会计师的签名，并注明签署日期。

　　附件三证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）

　　尽职调查报告是上市公司配股申报材料的组成部分，调查报告应至少包括以下内容：

　　一、上市公司的基本情况介绍公司成立及发行上市的情况、公司的经营范围、公司从事的主要业务、公司最近的股本结构。

　　二、上市公司配股所具备的条件

　　（一）上市公司经营的独立性调查。包括上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的分开情况。

　　具体内容：上市公司的法人治理结构是否健全；经理、副经理及财务人员是否在股东单位及关联公司兼职；上市公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立；上市公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面是否界定清楚；上市公司的产、供、销系统是否独立；上市公司是否设立有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对其控股的子公司的财务管理制度；是否独立开设银行帐户，独立纳税。

　　（二）公司章程修改情况，说明公司章程是否符合《公司法》的规定，并按照《上市公司章程指引》进行了修订；

　　（三）公司上市后的近三年内是否按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。

　　（四）公司前次募集资金的使用情况，是否按招股（或配股）说明书承诺的用途及进度投入，实际使用情况如何，改变募集资金投向是否经股东大会批准。

　　（五）公司前一次发行的股份是否已经募足，本次配股距前次发行是否间隔一个完整的会计年度。

　　（六）公司的净资产收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。

　　（七）确认公司在最近三年内有无重大违法行为，财务会计文件有无虚假记载或重大遗漏。

　　（八）公司配售股票的类型及配售对象。

　　（九）配售股份比例是否符合相关规定。

　　（十）本次配股募集资金的用途是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件。

　　（十一）本次配股方案中，若存在与本次配股相关的关联交易，董事会是否就上述关联交易对公司和非关联股东的公平性明确发表了意见，公司是否按规定履行了相关的程序。

　　证券公司应就与配股有关的关联交易对公司和非关联股东的公平性发表意见。

　　（十二）上市公司的资金、资产被控股股东占用的情况；是否存在上市公司以其资产为其股东或个人债务提供担保的情形。

　　（十三）配股说明书的其它内容是否真实、准确、完整。

　　包括配售发行的有关机构、主要会计数据、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、风险因素等。

　　三、证券公司的整改意见四、上市公司的整改情况五、证券公司关于上市公司申请配股的意见。要求对上市公司配股说明书涉及内容的真实性、准确性、完整性进行承诺，并对上市公司是否符合配股条件出具结论性意见。

　　法定代表人或授权代表人签字证券公司公章签署日期

　　公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式（1999年修订）》

　　证监发［1999]13号关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》的通知各上市公司：

　　现将《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》印发给你们，请遵照执行。

　　中国证券监督管理委员会
一九九九年三月十七日

　　说明

　　（一）上市公司在向原股东配售发行股票（以下简称“配股”）时，应按照本准则编制配股说明书。

　　配股说明书是上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请配股申报材料的必备部分。

　　（二）本准则规定的配股说明书内容与格式包括：

　　1、封面；2、正文；3、附录；4、备查文件。

　　本准则适用于上市公司编制向股东及证券监督管理机构、证券交易所报送的配股说明书文本的内容和格式，其中，本准则第一部分封面中的重要提示和第二部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布，同时公布本准则第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引。

　　（三）上市公司对本准则列举的各项内容应当进行披露，但是本准则某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况作出适当修改，同时予以说明。上市公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。

　　（四）本准则适用于上市公司在配售人民币普通股时编制的配股说明书。上市公司配售境内上市外资股或境外上市外资股的，在编制配股说明书时，原则上应遵守本准则；国家另有规定的，从其规定。

　　（五）本准则自公布之日起施行。

　　一、封 面配股说明书的封面应载明下列事项：

　　（一）公司股票上市的证券交易所名称，股票简称和代码；

　　（二）“配股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；

　　（三）公司的正式名称和注册地；

　　（四）配股主承销商；

　　（五）公司聘请的律师事务所；

　　（六）配售发行股票的类型（例如普通股、优先股；如果配售外资股，应特别说明）、每股面值、售发行的股票数量、每股发行价；

　　（七）重要提示，上市公司应按照下列文字陈述：

　　“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　配股说明书所用纸张规格应与该公司招股说明书规格相同。

　　二、正 文

　　（一）绪言在绪言中应当载明：

　　1、编写本说明书所依据的法规，核准本次配股方案的部门；

　　2.声明公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任；

　　3.下列文字必须载入绪言：

　　“本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”

　　（二）配售发行的有关机构应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次配售发行有关的联系人姓名：

　　1.该股票上市的证券交易所；

　　2.上市公司及其法定代表人；

　　3.主承销商；

　　4.主承销商聘请的律师事务所；

　　5.为上市公司审计的会计师事务所；

　　6.上市公司聘请的律师事务所；

　　7.股份登记机构；

　　8.其他。

　　（三）主要会计数据（采用列表式）列示公司最近年度或中期报告的主要会计数据，包括总资产、股东权益（不含少数股东权益）、总股本、主营业务收入、利润总额、净利润。

　　公司应提醒投资者阅读年度报告或中期报告，并列明刊登最近一期年度报告或中期报告的报刊名称及刊登日期。

　　（四）符合配股条件的说明应逐条列明董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容。

　　（五）法律意见叙述公司聘请的律师对本次配股出具的结论性意见。

　　（六）前次募集资金的运用情况说明公司应在以下方面对前次募集资金的运用情况进行说明：

　　1.前次募集资金的到位时间、募集资金数额（货币资金和非货币资金）；

　　2.前次招股或配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的实际进展情况、项目产生的效益情况及其他需要说明的情况。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明；

　　3.若募集资金的运用未达到计划进度和效益，董事会应进行解释；若募集资金的运用有变更，说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及日期、变更后的投资及效益情况；4.为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

　　（七）本次配售方案

　　1.配售发行股票的类型、每股面值、配售发行的股份（或配股权证）数量、每股发行价格；

　　2.股东配股比例。如果发行配股权证，还须列明每张配股权证可认购的股份数量；

　　3.预计募集资金总额（含发行费用），其中货币资金数额及非货币资金数额；发行费用总额及其构成，包括承销费、中介机构费用、其他费用；

　　4.股权登记日和除权日；

　　5.发起人和持股5%以上的股东（持股数量以股东大会时的股权登记为准）认购、放弃或出让（全部或部分）配股权的承诺，应包括股东名称、现持股量，放弃或出让配股权的数量。如果进行配股权的转让，公司董事会应详细说明转让的方式，并明确说明国家对转让后股份的流通方式的政策；6.如果持股5%以上的股东拟采取非货币资产方式认购本次配售的股份，公司董事会应详细说明该资产的性质（固定资产、无形资产、权益或其他性质的资产），以该种方式认购股份的总量，认购数量的折算方法，资产评估机构的报告内容摘要，有关主管部门审批意见的摘要，股东大会对该事项的表决情况，该资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响，主承销商关于该资产配股对公司和其他股东是否公平、公正的结论性意见。

　　股东以其拥有的其他企业的权益认购本次配售的股份后，上市公司实质控制该企业的，还应披露该企业最近经审计的年度财务报表（资产负债表和利润表）。

　　律师在配股法律意见书中对上述认购方式所出具的意见。

　　7.配售前后股本总额、股权结构。其格式可参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号《公司股权变动报告的内容与格式（试行）》中的附表的格式。

　　（八）配售股票的认购方法1.配股缴款起止日期；

　　2.缴款地点；

　　3.缴款办法，应详细列示缴款手续和支付方式；

　　4.对逾期未被认购股份的处理办法；

　　5.若采用配股权证方法配售股票，应列示配股权证的派发方式及交易办法。

　　（九）获配股票的交易1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日；

　　2.配股认购后产生的零股的处理办法。

　　（十）募集资金的使用计划包括（但不限于）以下几方面：

　　1.通过配股所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批；

　　2.如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；如用于新建企业，则应对新建企业的情况及对公司的影响予以说明；如用于收购企业，应介绍被收购企业的基本情况及资产评估情况，如收购代价占上市公司本次募集资金总额的30%以上，或收购完成后，上市公司实质控制被收购企业的，还应披露该企业最近经审计的主要会计数据（包括资产总额、负债总额、所有者权益、注册资本、股权结构、主营业务收入、净利润）。如根据投资计划，在一定时期有资金闲置的情况，则应说明该时期如何利用资金；3.投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期；4.如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；5.在采用代销方式配售股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；6.如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的资金来源及落实情况；7.募集资金运用涉及关联交易的，要披露主承销商关于该项关联交易对公司和非关联股东是否公平、公正的结论性意见，股东大会对该事项的表决情况。

　　（十一）风险因素与对策1.上市公司应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素与对策”的内容予以披露；2.如果采用余额包销以外的方式发售股票，上市公司应当对本次发售的股份可能未被足额认购的情况做必要的分析和说明。包括未认购股票的处理，上市公司拟投资的那些项目将受到不利影响，其预计年度盈利水平和其他主要财务指标将出现何种程度的变化，上市公司拟采取哪些措施弥补资金缺口以减少上述风险的影响等。

　　（十二）配股说明书的签署日期及董事长签名。

　　三、附 录

　　（一）股东大会关于配股的决议（摘要）；

　　（二）刊载本公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期；

　　（三）刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期；

　　（四）公司章程修改内容简述。

　　四、备查文件

　　（一）修改后的公司章程正本；

　　（二）本次配股之前最近的公司股本变动报告；

　　（三）最近年度报告或中期报告正本；

　　（四）本次配股的承销协议书；

　　（五）资产评估报告和审计报告（有非货币资产配股或收购企业时）；

　　（六）前次募集资金运用情况的专项报告；

　　（七）配股法律意见书；

　　（八）主承销商律师的验证笔录；

　　（九）中国证监会要求的其他文件。