第一章 总 则

　　第一条 为了深化国有企业改革，根据《中华人民共和国公司法》、《海南经济特区股份有限公司条例》、《海南经济特区有限责任公司条例》和《海南经济特区企业国有资产条例》等法律、法规和国家有关规定，结合本经济特区实际，制定本规定。

　　第二条 通过国有企业的公司制改建，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业法人，建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，促进国有经济的发展。

　　第三条 本规定适用于本省各级人民政府或者代表各级人民政府投资的政府部门、机构投资设立的尚未实行公司制改建的国有企业。

　　第四条 国有企业改建为公司后即成为无行政隶属关系的企业。

　　第二章 组织实施

　　第五条 国有企业已按照《海南经济特区企业国有资产条例》的规定实行授权管理的，其公司制改建工作由被授权机构负责；国有企业尚未实行授权管理的，其公司制改建工作由其行业主管部门负责。

　　第六条 国有企业的行业主管部门和被授权机构，履行下列职责：

　　（一）指导和确认被改建的国有企业制定本企业的公司制改建方案；

　　（二）指导、协调国有企业公司制改建的实施工作；

　　（三）代表国有资产管理部门行使公司发起人的权力。

　　国有企业行业主管部门除履行上述职责外，还应当会同国有资产管理部门制定所主管的国有企业公司制改建的整体工作计划，确定公司制改建的国有企业。

　　第七条 国有资产管理部门在国有企业公司制改建工作中履行下列职责：

　　（一）负责组织清产核资、产权登记、产权界定、资产评估和确认等国有企业公司制改建的基础工作；

　　（二）负责审核被改建企业的股权设置方案；

　　（三）会同行业主管部门审核公司章程；

　　（四）根据国有资产结构调整和优化重组的需要，会同行业主管部门统筹调整被改建企业的资产存量的结构比例，制订存量资产的调整计划。

　　第八条 工商行政、人事劳动、证券管理、社会保障、人民银行等有关部门和单位，应当在各自职责范围内配合国有企业公司制改建工作。

　　第三章 改建的形式和程序

　　第九条 国有企业应当将厂房、机器设备、土地使用权、工业产权、非专利技术、货币等存量资产，经过清产核资、界定产权、资产评估和确认后，全部折为股份，进行公司制改建。

　　第十条 国有企业可以通过下列形式，实现公司制改建：

　　（一）按照资产优化配置和资产结构调整的要求，将原企业分立为两个以上企业；

　　（二）将两个以上企业的全部资产合并，成立新企业；

　　（三）优势企业吸收劣势企业的全部资产，劣势企业的全部资产折为股份由原投资者持有；

　　（四）多渠道、多方式增加被改建的国有企业的资产存量；

　　（五）按照被改建的国有企业在国民经济中的地位、国家产业政策和海南市场经济发展的实际需要，合理出让该企业一部分存量资产；

　　（六）有条件的大中型国有企业，作为核心企业对其他国有企业投资、参股、控股，改变其他国有企业的资产结构，组成企业集团；

　　（七）国有企业间相互交换等额资本；

　　（八）其他参股、扩股形式。

　　第十一条 政府鼓励不同所有制、不同国家和地区的经济组织和个人投资参股国有企业，鼓励不同地域的国有企业相互投资参股，鼓励相关企业间交叉持股、债权转股权，将国有企业改建为跨所有制、跨行业、跨地域的公司制企业。

　　第十二条 国有企业改建为公司，应当遵循下列程序：

　　（一）制定企业公司制改建方案；

　　（二）对企业固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清理登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实；

　　（三）由国有资产管理部门依法进行产权界定；

　　（四）由具有合法资格的资产评估机构对拟改建企业的资产进行评估，并由国有资产管理部门确认评估结果；

　　（五）订立出资协议或者发起人协议，制定公司章程；

　　（六）依法筹资募集股本；

　　（七）办理原企业注销登记和公司设立登记。

　　第十三条 国有企业公司制改建方案应当包括以下内容：

　　（一）企业名称、住所、资产状况等概况；

　　（二）企业改建拟采取的组织形式；

　　（三）企业改建方法；

　　（四）公司股权结构设置；

　　（五）筹资募股途径；

　　（六）企业非经营性资产的处理；

　　（七）企业债务处理；

　　（八）分流企业富余人员的措施；

　　（九）有偿转让存量资产的措施；

　　（十）公司经营范围和募集资金投向的可行性研究报告；

　　（十一）国有资产管理部门要求载明的其他事项。

　　第十四条 公司募股结束后，国有企业公司制改建的行业主管部门或者被授权机构应当将下列材料报送国有资产管理部门备案：

　　（一）国有企业公司制改建情况报告；

　　（二）出资协议书或者发起人协议书。

　　第十五条 国有企业改建设立的公司，应当按照《中华人民共和国公司法》和《海南经济特区股份有限公司条例》、《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区企业国有资产条例》、《海南经济特区企业国有资产条例实施细则》及其他有关规定，建立完善的公司法人组织机构，产生董事、监事，聘任经理，建立健全完善的财务、会计制度和内部审计制度以及科学的管理制度。

　　第十六条 未实行授权管理的国有企业公司制改建后，公司中的国家股份，应当按照《海南经济特区企业国有资产条例》的规定进行委托运营或者授权管理。

　　已实行授权管理的国有企业公司制改建结束后，国有资产的运营方式按照《海南经济特区企业国有资产条例》有关规定办理。

　　第四章 被改建的国有企业资产和债务的处理

　　第十七条 国有企业改建为公司的，除法律、法规另有规定外，应当将原企业的全部净资产投入公司，原企业全部债务由改建后的公司承担。

　　第十八条 被改建的国有企业因调整产业结构，实现资源最佳配置的需要，调整原企业存量资产，未将全部净资产投入公司的，应当由原企业与债权人就债务承担比例达成协议。

　　第十九条 国有企业改建为公司，原企业中的非经营性资产经协商不作为企业的资产投入公司的，可将其分离出来，由国有资产管理部门授权社区服务机构或者改建后的公司管理。

　　第二十条 国有企业改建为公司时，其所占有的土地属国家无偿划拨的，应当按照《海南省人民政府关于办理国有行政划拨土地使用证有关问题的通知》（琼府〔1995〕50号）规定，办理土地使用证，委托具有资产评估资格的中介机构进行评估，评估结果先由土地管理部门作初步确认，再由国有资产管理部门作终极确认后，将确认值折价作为国有资产入股。

　　第二十一条 国有企业改建为公司的，改建前企业债务按照下列规定处理：

　　（一）属于本省地方财政“拨改贷”形成的债务，其贷款本息余额应当按照有关规定转为国家资本金，以股权形式行使权利；

　　（二）企业的其他债务，可按照本规定第十七条、第十八条的规定办理；或者经与债权人协商同意，将债权转为对公司的投资参股，由债权人持有。

　　第二十二条 在国有企业公司制改建中，对被注销的国有企业所欠缴的城镇从业人员养老、工伤、待业、医疗保险费及利息，按照本省有关规定由改建后的公司清偿。

　　第五章 法律责任

　　第二十三条 国有企业行业主管部门或者被授权机构，未按照本规定第六条履行职责的，对主管领导和直接责任人员，由其所在单位或者上级机关给予行政处分；被授权机构为商会、企业的，还应当承担相应的经济责任。

　　第二十四条 国有资产管理部门在组织清产核资、产权界定、资产评估确认中，滥用职权，造成严重后果的，依照《海南经济特区企业国有资产条例》及其实施细则的有关规定，给予行政处分。

　　第二十五条 被改建的国有企业不如实提供本企业资产状况等有关情况的，对主管领导和直接责任人员，由国有资产管理部门或者行业主管部门给予行政处分。

　　被改建的国有企业在公司制改建过程中转移资产、抽逃资金的，对企业法定代表人依照有关法律规定追究其责任。

　　第二十六条 资产评估机构在国有企业公司制改建中弄虚作假，导致国有资产遭受损失的，由国有资产管理部门依照有关法律规定追究责任。

　　第六章 附 则

　　第二十七条 外省驻琼国有企业可参照本规定进行公司制改建。

　　事业单位出资设立的国有企业的公司制改建，原则上适用本规定。

　　第二十八条 本规定由省人民政府负责解释。

　　第二十九条 本规定自发布之日起施行。

1996年2月15日