（1993年9月28日海南省第一届人民代表大会常务委员会第四次会议通过 自1993年11月1日起施行）

　　目 录

　　第一章 总 则

　　第二章 登记主管机关

　　第三章 设立登记

　　第四章 变更登记

　　第五章 注销登记

　　第六章 监督管理

　　第七章 法律责任

　　第八章 附 则

　　第一章 总 则

　　第一条 为建立适应社会主义市场经济体制的企业法人登记管理制度，维护社会经济秩序，保护投资者和经营者的合法权益，遵循国家法律、法规的原则，结合海南经济特区实际，制定本条例。

　　第二条 本条例适用于海南经济特区内的企业法人。

　　第三条 海南经济特区企业法人的设立实行依法直接登记制。投资者可以先登记注册成立企业法人，后申办项目。

　　申请设立金融、保险业的企业法人和发行个人股的股份制企业法人，按国家规定办理。

　　第二章 登记主管机关

　　第四条 海南经济特区企业法人登记主管机关是海南省各级工商行政管理局。各级登记主管机关依法履行职责，不受非法干预。

　　第五条 企业法人登记实行属地登记管理。设立企业法人应当向其住所地登记主管机关申请登记。

　　第六条 设立下列企业法人必须向省工商行政管理局申请登记：

　　（一）全国性企业在海南经济特区设立的分支机构；

　　（二）全省性企业；

　　（三）从事劳务输出、对外承包工程业务的企业。

　　第七条 设立外商投资企业法人应当向国家工商行政管理局授权的登记主管机关申请登记。

　　第三章 设立登记

　　第八条 凡企业名称中使用“中国”、“国家”、“中华”字样的，应当由省工商行政管理局报国家工商行政管理局核准；名称中使用“海南”字样的，应当由企业所在地登记主管机关报经省工商行政管理局核准。

　　登记主管机关依法保护企业名称、字号（商号）专用权。

　　第九条 申请企业法人登记，应当提交下列文件、证件：

　　（一）投资者和法定代表人的合法资格证明；

　　（二）投资者签章的组织章程，集团公司的组织章程必须由其成员企业共同签章。

　　有限责任公司、个人集资设立的企业法人，除提交前款规定的文件、证件外，还必须提交投资者签署的协议。

　　第十条 企业法人的组织章程必须符合国家法律、法规的规定。章程中应当载明下列主要事项：

　　（一）名称和住所；

　　（二）资产类型；

　　（三）注册资本数额及其来源；

　　（四）出资方式、出资比例、出资期限；

　　（五）经营范围、生产规模、经营期限；

　　（六）组织机构的产生、形式、职权及其决策程序；

　　（七）法定代表人产生的程序和职权范围；

　　（八）财务管理制度和利润分配形式；

　　（九）劳动用工制度；

　　（十）章程修改程序；

　　（十一）分支机构状况；

　　（十二）终止程序。

　　集资设立的企业法人，其组织章程除前款所列事项外，还应当载明各投资者的有限责任。

　　企业法人的组织章程，经登记主管机关核准，即发生效力。

　　第十一条 设立企业法人，由投资者提出申请，登记主管机关从收到申请之日起七个工作日内作出准予登记或者不予登记的决定。准予登记的，发给企业法人营业执照。营业执照签发日期，即为企业法人成立日期。

　　第十二条 企业法人成立后凭营业执照刻制公章，在企业住所地银行设立银行帐户，办理税务登记，开展经营活动。

　　第十三条 企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可以分期出资。其中第一期出资不得少于注册资本的25％，并应当从企业营业执照签发之日起三十日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起一年内注入。

　　投资者要求延期出资的，应当经登记主管机关批准。

　　外商投资企业的出资期限，按国家有关规定办理。

　　第十四条 企业法人不得经营法律禁止的行业或者项目。

　　第十五条 企业法人经营下列行业或者项目，必须取得有关部门的批准文件或者许可证：

　　（一）涉及国家需要垄断、社会公共安全和人身健康的行业或者项目；

　　（二）根据海南经济特区社会经济发展的需要实行专项审批或者许可证管理的行业或者项目。

　　前款（一）、（二）项所涉及的具体行业和项目，由省人民政府公布。

　　第十六条 企业法人向有关部门申请经营第十五条所列行业或者项目的，有关部门从收到申请之日起十个工作日内作出准予办理或者不予办理的决定。法律、法规另有规定的，从其规定。

　　第四章 变更登记

　　第十七条 企业法人改变名称、住所、法定代表人、资产类型、经营范围、注册资本、经营期限，增设或者撤销分支机构以及转让注册资本的，直接向原登记主管机关办理变更登记。登记主管机关在受理之日起五个工作日内作出准予变更登记或不予变更登记的决定。

　　第十八条 企业法人组织章程的修改，除第十条第一款（六）、（九）项外，应当报原登记主管机关核准；涉及原登记事项变更的，应当同时申请变更登记。

　　第十九条 申请变更登记，除提交申请书或者董事会决议及修改的章程外，涉及下列变更事项的，还必须提交相关的文件、证件：

　　（一）变更法定代表人的，提交新法定代表人的合法资格证明；

　　（二）变更注册资本的，提交银行出具的资信证明或者验资机构的验资证明；

　　（三）转让注册资本的，提交转让合同及有关文件；

　　（四）涉及合资、合作、联营合同或者协议变更的，提交补充合同或者协议。

　　第五章 注销登记

　　第二十条 企业法人自行终止、被撤销、依法宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向原登记主管机关办理注销登记。

　　申请注销登记必须提交下列文件、证件：

　　（一）企业法定代表人签署的申请书或者董事会决议；

　　（二）债权债务清理完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件；

　　（三）税务机关出具的完税证明，外商投资企业还必须提交海关出具的完税证明。

　　第二十一条 企业法人领取营业执照后，满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴其营业执照、公章，并将注销登记情况通知其开户银行。

　　第六章 监督管理

　　第二十二条 登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：

　　（一）监督企业法人按照本条例规定办理开业、变更、注销登记；

　　（二）监督企业法人按照核准登记事项开展经营活动，依法纳税；

　　（三）监督企业法人遵守法律、法规；

　　（四）监督企业法人按照组织章程、合同或者协议履行义务；

　　（五）制止和查处企业法人的违法经营活动；

　　（六）依法保护企业法人的合法权益。

　　第二十三条 各级登记主管机关有权对管辖区域内的企业法人进行监督检查。企业法人应当接受检查，并提供所需要的文件、帐册、报表及其他有关资料。

　　第二十四条 登记主管机关对企业法人登记管理实行年度检验制度，凡跨年度不办理年检的企业法人，按自动注销处理。企业法人营业执照副本每年更换一次。

　　第二十五条 登记主管机关定期就企业法人设立、变更和注销登记发布公告。

　　第二十六条 凡涉及国计民生、安全、卫生、环境保护等特殊行业，有关行政主管机关必须加强监督管理。具体监督管理办法由省人民政府制定。

　　第二十七条 企业法人营业执照，除原登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，其他单位和个人不得收缴、扣押、损毁。

　　第二十八条 企业法人被吊销营业执照，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况通知其开户银行，其债权债务由清算组织负责清理。

　　第二十九条 登记主管机关、有关部门的有关规定及收费标准应当公布，接受群众监督。

　　第七章 法律责任

　　第三十条 凡符合本条例规定的条件向登记主管机关申请登记企业法人或者向有关部门申请发给批准证书、文件或者许可证，超过规定期限，登记主管机关拒绝颁发营业执照或者有关部门拒绝发给批准证书、文件或者许可证，又不予以答复的，申请人可以依法向上一级登记主管机关或者有关部门申请复议；也可以依法向人民法院提起行政诉讼。

　　第三十一条 登记主管机关、有关部门的工作人员违反本条例规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法权益的，应当根据情节给予行政处分和经济处罚；情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　第三十二条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况，分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴或者吊销营业执照的处罚：

　　（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

　　（二）擅自改变企业法人组织章程的；

　　（三）未取得有关部门批准文件、许可证，擅自经营本条例第十五条所规定的行业或者项目的；

　　（四）不按规定办理变更登记、注销登记或者年检的；

　　（五）不按规定期限注入注册资本的；

　　（六）拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的；

　　（七）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖营业执照正副本的；

　　（八）抽逃、转移资金或者隐匿财产逃避债务的；

　　（九）偷税、漏税或者从事其他违法经营活动的。

　　前款规定的处罚，可以单处，也可以并处。情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　第三十三条 登记主管机关查处企业法人违法活动，必须查明事实，依法处理，并将处理决定书面通知当事人。

　　第三十四条 企业法人对登记主管机关的处罚决定不服的，可以在接到处罚通知书之日起十五日内，向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议；也可以直接向人民法院起诉。逾期不申请复议，或者不起诉，又不履行处罚决定的，作出处罚决定的机关可以向人民法院申请强制执行。

　　第八章 附 则

　　第三十五条 企业法人分支机构、办事机构的登记，参照本条例执行。

　　第三十六条 投资者可以委托律师事务所代行办理设立登记、变更登记、注销登记等各项手续。

　　第三十七条 海南省人民政府根据本条例的原则，制定洋浦经济开发区企业法人登记管理办法。

　　第三十八条 本条例具体应用的问题由海南省人民政府解释。海南省人民政府可以根据本条例，制定实施细则。

　　第三十九条 本条例自1993年11月1日起施行。

1993年9月28日