第一章 总 则

　　第一条 为深化海南省经济体制改革，推进全民所有制企业股份制试点工作，增强企业活力，提高经济效益，根据国家有关规定，特制定本暂行办法。

　　第二条 全民所有制企业股份制，是指将全民所有制企业的净资产折股作为国有股权，向其他企业和个人出让一部分国有股权或吸收国家、其他企业和个人加入新股，把原企业改成国家、其他企业和个人参股的股份有限公司。

　　第三条 企业吸收外资股份占股份总额百分之二十五以上（不含百分之二十五）的，适用中外合资经营企业有关法规，不适用本办法。

　　第四条 企业正式改为股份有限公司后，实行股份制企业的管理制度。企业的合法权益和经营活动受国家法律保护。

　　第五条 全民所有制企业试行股份制要遵循以下原则：

　　（一）维护国家财产不受侵害。

　　（二）贯彻产业政策，促进产品结构、企业组织结构和产业结构的调整。

　　（三）入股自愿，股权平等，利益共享，风险共担。

　　第二章 股东、股份和股票

　　第六条 股份有限公司（以下简称公司）股票的持有人为公司的股东。股东是公司的所有者，享有领取应得的股息、参与公司管理和监督、分配公司的剩余资产等权利。

　　股东对公司所负的责任，以各自认缴的股份金额为限。公司对外所负的责任，以公司注册资金为限。

　　第七条 国家（中央和地方政府）、境内外企业和具有法人资格的事业单位以及个人均可成为公司的股东。

　　国家股东的代表机构为国有资产管理部门。在未建立国有资产管理部门以前，国家股的股东代表可由财政部门委派。

　　本企业的职工有参股的优先权，但企业不得以任何形式强迫职工入股。

　　企业向国外及港澳台地区招股，应报国有资产管理部门批准。

　　第八条 公司至少必须有五名股东，注册资金壹百万元以上始得成立。

　　第九条 股东可以现金、实物、土地使用权、专有技术和各种有价证券等入股。

　　第十条 股权设置：

　　（一）国家股，是指原全民所有制企业中国家资金所折股份。根据国家规定，国家资金包括：

　　1.各级人民政府及其行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资、货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资；

　　2.全民所有制企业依据国家规定或经国家批准用于投资或归还投资贷款的减免税金；

　　3.全民所有制企业依据国家规定或经国家批准用于归还投资贷款的利润；

　　4.全民所有制企业依照国家规定，从经营收入中提取、从成本费用中列支和从留用利润中提取所建立的各种专项基金，不包括按国家规定提取用于职工工资、奖励和福利等分配给个人消费的基金；

　　5.国家银行、国家投资公司及其他全民所有制金融机构用财政拨款和留用利润转入的信贷基金、投资基金、财政周转金及其他经营基金和资本金；

　　6.以国家机关名义担保，或实际上由国家承担投资风险，完全用国内外借入资金和国家以各种方式投资创办的全民所有制企业，其内部积累的资金；

　　7.全民所有制企业用国有资产兼并、购买其他企业所取得的资产产权；

　　8.其他依法应属国有的资立。

　　（二）法人股，是指中国境内的企业法人以其依法可支配的资产向其他企业投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位以及其他社团，以国家允许经营的财产向其他企业投资形成的股份。

　　（三）个人股，一是企业职工个人股，指职工持有的本企业内部发行的股票；二是社会个人股，指社会公众以个人合法财产购买的公司公开发行的股票。

　　（四）外资股，是指中国境外的政府、法人和个人投资形成的股份。

　　第十一条 原全民所有制企业改为股份有限公司、首次新增股份不得超过原企业净资产的一倍。

　　第十二条 公司对各类股东（指个人股东、集体企业股东、国家和全民所有制企业股东、国外和港澳台地区股东四类）拥有股份的多少和每一股东拥有股份的多少是否加以限制，以及限制的比例，必须在公司章程中明确规定。

　　第十三条 公司股份的每股面值金额均应相同。以外币入股的，按照国家外汇管理局公布的当日牌价折算为人民币。

　　第十四条 公司股份分为普通股和优先股。优先股实行约定股息，但只有企业盈利时方可支付。优先股可优先分得股息和公司解散后的剩余资产。

　　优先股股东可以参加股东会议，但没有表决权。

　　优先股的发行范围和数额应在公司章程中规定。

　　第十五条 所有股东均以购买股票的方式参股。股东参股后不得退股。

　　第十六条 公司的股票一律为记名股票，可以是单股股票，也可以是两股以上的复股股票。

　　第十七条 发行股票须由经中国人民银行海南省分行批准经营证券业务的金融机构代理发行。发行股票的价格可以等于或高于其面值，但不得低于其面值。高于面值发行所得的溢价收入应列入公积金。

　　第十八条 股票可以买卖、捐赠、继承和抵押，但自公司清算之日起不得办理。

　　第十九条 股票买卖的价格由当事人自主商定，可以高于或低于股票面值。股票买卖不得进行期货交易。

　　第二十条 股票发行与交易活动应按省政府批准的股票发行与交易管理规定进行。

　　第二十一条 公司发行的股票应按中国人民银行海南省分行认定的格式，在指定的印刷厂印制。

　　第三章 公司的组织机构

　　第二十二条 股东会议是公司的最高权力机构。股东会议分为法定大会、股东常会和临时会议。法定大会在公司成立后三个月之内召开，股东常会至少每年举行一次。

　　除另有规定外，股东会议由董事会召集，董事会应在会前三十天将会议日期、地点和议题通知股东。

　　第二十三条 有下列情形之一时，董事会应召开股东临时会议：

　　（一）董事会认为有必要时；

　　（二）有占股份总额（指普通股，本章下同）五分之一以上的股东提议时。

　　第二十四条 股东会议有下列职权：

　　（一）听取并审查董事会的工作报告；

　　（二）听取并审查公司生产经营计划和财务预算、决算报告；

　　（三）对公司的增资、减资、发行债券以及公司的合并、转让、解散和清算等重大事项作出决议；

　　（四）选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）讨论和决定公司的其他重要事项。

　　第二十五条 股东会议进行表决时，每一普通股有一票表决权。

　　股东可委托代理人行使表决权，但必须出具授权委托书。

　　国家股东的代表人由其代表机构派出。

　　第二十六条 股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制（例如：股东会议需选出五名董事组成董事会，某股东持有100个普通股，他可以用500票去投给某一名候选人，而对其余候选人不投一票）。

　　第二十七条 股东会议作出普通决议，出席股东持有和代表的股份应占股份总额的一半以上，同意的票数应占出席股东拥有总票数的一半以上。

　　第二十八条 股东会议作出特别决议，出席股东持有和代表的股份应占股份总额的三分之二以上，同意的票数应占出席股东拥有总票数的一半以上。

　　须经股东会议作出特别决议的事项如下：

　　（一）第二十四条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的事项；

　　（二）公司章程规定需要作出特别决议的其他事项。

　　第二十九条 出席股东会议的股东所持和代表的股份达不到第二十七条、第二十八条规定的数额时，股东会议应延期十五日召开，并通知未出席的股东出席，延期后出席股东会议的股东所持和代表的股份仍不足本办法规定的数额时，视为达到规定数额。

　　第三十条 公司设董事会。董事会为公司的常设权力机构，向股东会议负责。

　　第三十一条 董事会董事不少于三人，董事由股东会议选举产生。董事候选人的产生方法由公司章程规定。

　　董事任期二年，可连选连任。在任期内，股东会议认为有必要时可以罢免。

　　第三十二条 董事会设董事长一人、副董事长若干人。董事长是公司的法定代表人。副董事长协助董事长工作。

　　董事长和副董事长由董事会选举或协商产生。

　　第三十三条 公司应在法定地址设立机构，负责公司日常经营管理工作。

　　经营管理机构设总经理（或经理，下同）一人、副总经理（或副经理，下同）若干人。总经理向董事会负责，副总经理协助总经理工作。

　　总经理、副总经理由董事会聘请。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任总经理、副总经理。

　　第三十四条 董事会、董事长、总经理的具体职权由公司章程规定，但不得与股东会议的权力相抵触。

　　第三十五条 董事、总经理和副总经理因营私舞弊或失职而造成公司经济损失，应负经济和法律责任。

　　总经理、副总经理若不称职，经董事会议决定可以随时解聘。

　　第三十六条 公司设立监事会。监事会成员由股东会议选举产生并对股东会议负责，其主要职责是监督公司的业务活动。其活动方式、成员组成、职权等由公司章程规定。

　　第三十七条 中国共产党基层组织在公司中的地位和作用，按《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第一章第八条的规定执行。

　　第三十八条 公司的工会组织是维护公司职工利益的代表，其组织形式、职能和活动办法可参照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第一章第九条、第十条、第十一条以及第五章的规定执行。

　　第四章 劳动人事制度

　　第三十九条 公司根据生产经营的需要有权在规定的范围内自行招收职工。招工应签订劳动合同。职工违反合同时，公司有权解雇。

　　第四十条 公司有权决定职工工资水平和支付方式。

　　第四十一条 公司的职工有辞职的自由，但应按公司章程规定的时间提前申请。

　　第四十二条 公司根据业务发展的需要，可按省人事劳动部门的有关规定，从其他单位或省外调进职工。

　　第四十三条 公司执行海南省社会保障制度。

　　第五章 税收和分配

　　第四十四条 公司依法纳税后利润的分配程序为：

　　（一）根据国家规定，缴纳国家能源、交通重点建设基金和国家预算调节基金。

　　（二）提取公积金（用于弥补亏损、偿还债务和发展生产）、公益金和奖励基金。公司应当提取纯利润的百分之十作为法定公积金，但法定公积金已达公司注册资本总额时不在此限。公司还可提取任意公积金。任意公积金、公益金和奖励基金的具体比例由董事会提出方案，经股东会议表决决定。

　　（三）按公司章程规定的股息率向优先股股东支付股息。

　　（四）普通股股东进行分红。

　　第四十五条 公司发生经营亏损时，由过去提留的企业公积金弥补；在股东大会同意后，可以延期支付优先股股息。

　　第四十六条 股息、红利每年支付一次，在决算后进行。普通股红利随公司经营水平而浮动；优先股取息不分红，股息率最高不得超过企业缴纳所得税后的资金利润率。分红可采取三种形式：现金分红、债券分红、股票分红。

　　第四十七条 省财政部门依据国家有关规定负责制订海南省股份有限公司的会计财务制度，报省政府批准后实施。

　　第六章 企业股份制试点程序

　　第四十八条 全民所有制企业股份制试点方案，应报省股份制试点领导小组审批。

　　第四十九条 在省财政税务厅的监督下，由指定的资产评估机构，按照海南省企业资产评估有关的规定，对试点企业全部资产进行评估，并提交资产评估报告，报省股份制试点领导小组资产评估审查小组审定后，由省财政税务厅下达确认书，企业据此进行帐务处理。

　　第五十条 试点企业被批准改制后，应成立股份制筹备委员会，以本企业职工和领导人为主，尽量吸收准备参股的个人和企业代表参加。

　　筹备委员会负责拟定公司章程草案和招股说明书。

　　第五十一条 公司章程的基本内容和格式应符合省股份制试点领导小组有关规定的要求。

　　第五十二条 公司的招股说明书应包括下列内容：

　　（一）原企业的名称、地址、经济性质、主管单位、生产经营范围、生产经营方式、注册资本以及清产核资后的资产负债表；

　　（二）拟成立的股份有限公司的名称、地址、生产经营范围和生产经营方式；

　　（三）经会计师事务所证明的企业最近三年的盈余记录；

　　（四）本次发行股票筹措资金的用途及有关计划；

　　（五）发行股份总数及每股金额；

　　（六）股票种类及其比例；

　　（七）对各类股东参股数的限制；

　　（八）股票的发行方法；

　　（九）股息、红利的分配方法；

　　（十）公告办法；

　　（十一）其他事项。

　　第五十三条 筹备委员会应持下列文件到省股份制试点领导小组办理审批手续。

　　（一）公司筹备委员会拟定的《公司章程草案》和《招股说明书》；

　　（二）资产评估机构的评估报告和省财政税务厅下达的确认书；

　　（三）由筹备单位拟定的股份有限公司改制方案和发行股票的可行性报告；

　　（四）其他要求上报的文件。

　　第五十四条 全民所有制企业改制完成后，需向省工商行政管理部门申领换发营业执照，并提交下列文件：

　　（一）省股份制试点领导小组批准设立股份制企业的批文；

　　（二）董事长签署的开业登记申请书；

　　（三）特殊行业经国家有关部门批准的文件；

　　（四）董事会通过并经省股份制试点领导小组批准的公司章程；

　　（五）股东名簿、董事会成员名单；

　　（六）创立会会议决议；

　　（七）缴足股金的证明文件及验资证明；

　　（八）稳定的公司住所证明；

　　（九）其他有关文件、证明。

　　第五十五条 公司的筹备、成立、变更、歇业等登记管理，按省工商行政管理部门的有关规定执行。

　　第五十六条 公司注册成立后，由筹备委员会负责召集首次股东会议。

　　首次股东会议应确认公司章程，选举董事会。

　　董事会一经选出，筹备委员会即自行解散。

　　第五十七条 原企业负责人和新成立的股份有限公司的董事会必须严格履行财产交接手续。

　　第五十八条 本办法自发布之日起试行。

1991年5月27日