第一章 总则

　　第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，加强监督管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》），结合我省实际情况，制定本办法。

　　第二条 本办法所称公司是指在本省行政区域内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　公司的设立、变更、终止，应当依照《公司法》、《条例》和本办法的规定办理公司登记。

　　第三条 公司经公司登记机关依法核准登记注册，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

　　任何单位或个人未经公司登记机关核准登记，不得以公司名义从事经营活动。

　　第四条 省、市地、县（市）工商行政管理机关是公司的登记机关。

　　省工商行政管理机关主管本省的公司登记管理工作。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

　　公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

　　第二章 登记管辖

　　第五条 省工商行政管理机关负责本辖区下列公司的登记：

　　（一）省人民政府批准设立的股份有限公司；

　　（二）省人民政府授权投资的公司；

　　（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；

　　（四）省人民政府授权投资的机构或部门单独或者共同投资设立的有限现任公司；

　　（五）冠省名的集团有限责任公司；

　　（六）国家工商行政管理机关委托登记的公司；

　　（七）有省直单位、全省性社会团体、冠省名的企业法人参与投资设立的有限责任公司；

　　（八）自然人设立的生产经营型的注册资本在人民币300万元以上的、科技开发和咨询服务型的注册资本在人民币50万元以上的有限责任公司。

　　第六条 省辖市工商行政管理机关负责本辖区下列公司的登记：

　　（一）市人民政府授权投资的公司；

　　（二）市人民政府授权投资的机构或部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；

　　（三）省工商行政管理机关委托登记的公司；

　　（四）市区范围内其他投资人设立的有限责任公司；

　　（五）自然人出资设立的、注册资本数额达到冠市名条件的有限责任公司。

　　第七条 地区工商行政管理机关负责下列公司的登记：

　　（一）地区行政公署授权投资的公司；

　　（二）地区行政公署授权投资的机构或部门单独或共同投资设立的有限责任公司；

　　（三）省工商行政管理机关委托登记有限责任公司；

　　（四）有地直单位、本地区社会团体、企业法人或其分流人员参与投资设立的有限责任公司；

　　（五）自然人出资设立的、注册资本数额达到冠地区名条件的有限责任公司。

　　第八条 本办法第五条、第六条、第七条规定以外的有限责任公司的登记，由所在地县

　　（市）工商行政管理机关负责办理。

　　第三章 设立登记

　　第九条 设立公司应当申请名称预先核准，并在核准名称的保留期内向公司登记机关申请设立登记。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以登记机关核准的公司名称报送审批。

　　第十条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

　　第十一条 申请名称预先核准，应向公司登记机关提交下列文件：

　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签章或签名的公司名称预先核准申请书。

　　（二）股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明。

　　第十二条 公司登记机关应自收到本《办法》第十一条所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当向申请人填发《企业名称预先核准通知书》。

　　第十三条 经预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动。

　　在保留期内，预先核准的公司名称中所反映的行业未被有关部门批准时，申请人应当重新填报材料，向公司登记机关申请名称预先核准。经公司登记机关重新预先核准的公司名称，自核准之日起，保留期仍为6个月。

　　第十四条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记；设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记；设立股份有限公司，应由其董事会作为申请人，于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自有关部门批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　第十五条 公司设立登记，应当向公司登记机关提交《条例》第十七条、第十八条规定的有关文件。

　　第十六条 经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》的，公司即告成立。

　　第十七条 公司设立分公司的，应当按照《条例》第七章的有关规定办理登记手续。

　　第四章 变更登记

　　第十八条 公司申请变更登记，应向原公司登记机关提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

　　（三）公司登记机关要求提交的其他文件。

　　第十九条 公司变更名称或法定代表人的，应当自作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。

　　公司改变股东或发起人的名称或姓名的，应当自发生变动之日起30日内申请变更登记，并应提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。

　　第二十条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

　　公司变更住所跨登记机关辖区的，应当在迁入新住所前，向迁入地公司登记机关申请变更登记；属迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

　　第二十一条 公司变更注册资本的，应当按照《条例》第二十八条的规定提交有关文件、证明和说明。

　　第二十二条 公司变更经营范围的，应当自作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及国家法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

　　第二十三条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　第二十四条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

　　公司合并、分立的，应当自作出合并、分立决议或者决定之日起90日内申请登记，并提交合并协议和合并、分立决议或者决定，以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的证明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省政府授权部门的批准文件。

　　第二十五条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

　　第五章 注销登记

　　第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（三）股东会议决定解散；

　　（四）公司因合并、分立解散；

　　（五）公司被依法责令关闭。

　　第二十七条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

　　（二）股东会或者有关机关确认的清算报告；

　　（三）法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；

　　（四）《企业法人营业执照》；

　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　第二十八条 经公司登记机关核准注销登记，公司即告终止。

　　第六章 年度检验

　　第二十九条 每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

　　第三十条 公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》正副本。

　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交分公司《营业执照》的副本。

　　第三十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查，以确认其继续经营的资格。

　　第七章 监督管理

　　第三十二条 各级公司登记机关应当加强对公司的监督管理，保护合法经营，依法查处违反登记管理法规的行为。

　　第三十三条 各级公司登记机关应当依照本办法规定的管理权限和《公司法》、《条例》的有关规定，对公司违反登记管理法规的行为进行处罚。

　　上级公司登记机关对下级公司登记机关应加强执法指导和监督，有权依照有关规定，追究下级公司登记机关及其工作人员的违法责任。

　　各级公司登记机关应当建立重大行政处罚备案制度，具体实施办法由省工商行政管理机关制定。

　　第三十四条 省工商行政管理机关对其直接登记注册的违反登记管理法规的公司进行查处。

　　市地、县（市）工商行政管理机关对其直接登记注册的违反登记管理法规的公司进行查处。

　　第三十五条 必要时，上级公司登记机关可以直接查处下级公司登记机关登记注册的违反登记管理法规的公司，也可以将其直接登记注册的违反登记管理法规的公司，书面委托下级公司登记机关查处。

　　未经委托或批准，下级公司登记机关无权查处上级公司登记机关登记注册的公司；下级公司登记机关对其直接登记的违反登记管理法规的公司，认为需要由上级公司登记机关查处的，可以报请上级公司登记机关决定。

　　第三十六条 公司登记机关发现非本机关直接核准登记的公司违反登记管理法规时，应当及时通知其直接核准登记的公司登记机关进行查处。

　　没有登记权的工商行政管理机关，在本辖区内发现公司违反登记管理法规时，应按前款规定通知其直接核准的公司登记机关进行查处。

　　第三十七条 对违反《条例》第七十二条规定，冒用有限责任公司或者股份有限责任公司名义的，由发现的工商行政管理机关负责查处。

　　第三十八条 公司登记机关对违反登记管理法规的公司进行处罚，应当严格按照《公司法》和《条例》的规定处理。构成犯罪的，应当依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第八章 附则

　　第三十九条 本办法执行中的具体问题，由省工商行政管理机关负责解释。

　　第四十条 本办法自发布之日起施行。

　　1995年12月30日