第一条　为了搞活企业经营机制，适应本市股份制企业的发展，确立股份制企业的法律地位，保障股份制企业及股东的合法权益，保持公有制的主导地位，维护社会主义有计划的商品经济秩序，促进经济发展，特制定本暂行规定。

　　第二条　依据本暂行规定实行股份制的企业，是指其全部注册资金由多方投资入股，股东以其出资认缴、认购的股份资产对企业负责，企业以其全部资产对企业债务承担责任，实行独立核算，依法纳税，照章取息（分红），具有法人资格的经济组织。

　　第三条　股份制企业遵循入股自愿，股权平等，收益共享，风险共担的原则。

　　第四条　股份制企业以其注册资金认缴和募集的方式，分为以下两种：

　　（一）不向社会发行股票的有限责任公司；

　　（二）向社会发行股票的股份有限公司。

　　第五条　股份制企业的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。

　　第二章　设立程序第六条　股份有限公司的发起人必须是法人或国家授权投资的部门。

　　采取公开招股方式设立的，发起人认缴股份不得少于公司首期应发行的股份总数的百分之三十，有限责任公司的发起人可以是法人，也可以是自然人。公司资本总额应当由发起人一次认足。

　　第七条　组建股份制企业的发起人负责提交下列文件，报西安市体改委会同有关部门审查后批准：

　　（一）申请设立股份制企业的报告；

　　（二）可行性研究报告；

　　（三）企业章程；

　　（四）招股说明书和招股方案；

　　（五）发起人的企业法人证件（批准设立的文件，法人营业执照）居民身份证；

　　（六）发起人的协议及资信证明；

　　（七）原企业改组为股份制企业的，还应提交具有资产评估资格的会计、审计事务所、资产评估机构出具的资产评估报告和验资报告。

　　第八条　原企业改组为股份制企业的，应有资产代表者，企业主管部门和企业负责人共同组成“股份制企业筹备委员会”或筹备组，负责下列事项：

　　（一）向市体改委申请改组为股份制企业，并按本暂行规定第七条规定报送有关文件；

　　（二）对企业的债权、债务进行清理，委托具有资产评估资格的机构进行资产评估和验资，界定企业净资产存量股权，拟定股权，股份种类设置方案和股份发行数额等；

　　（三）提交改组方案，企业章程、招股说明书等文件；

　　（四）招募股份；

　　（五）召集企业创立大会。

　　第九条　股份制企业董事会成立之日，筹备委员会或筹备组自行解散。

　　第十条　申请设立股份制企业的报告应载明下列内容：

　　（一）发起人名称、住所和概况（原企业改组时还应有原企业名称和住所）；

　　（二）设立股份制企业的目的及方案；

　　（三）拟设立的股份制企业名称；

　　（四）股权设置计划；

　　（五）资本的投向。

　　第十一条　可行性研究报告应载明下列内容：

　　（一）发起人的名称、住所和概况（原企业改组时还应有原企业名称和住所）；

　　（二）发起人的生产经营状况，资信情况和投资能力等；

　　（三）改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况；

　　（四）经营范围和规模，包括产品名称、产品的国内外需求和生产情况，生产规模，产品销售地区和渠道，内外销比例；

　　（五）投资估算。指项目需要投入的固定资金和流动资金总和；

　　（六）资金来源：即发起人拟认缴的股份、拟招股的股份金额；

　　（七）盈利预测，资金利润率，股本利润率。

　　第十二条　企业章程必须载明下事项：

　　（一）企业名称和地址；

　　（二）企业宗旨和经营范围；

　　（三）企业设立方式和类型；

　　（四）发起人姓名，住所及其法定代表人姓名，职务；

　　（五）发起人注册资金总额、发行股份种类、每股金额，股息红利分配方法；

　　（六）各类股东入股方式，金额及其占股份总额的比例；

　　（七）企业股份的转让办法；

　　（八）企业的股东大会、董事会，及经理的设置和议事规则；

　　（九）企业的法定代表及其产生的程序和职权；

　　（十）企业的财务、会计、审计制度和原则；

　　（十一）企业税后利润分配；

　　（十二）企业劳资管理、福利、保险等规定；

　　（十三）企业重整、解散、清算办法及程序；

　　（十四）违反章程的责任；

　　（十五）企业公告方式；

　　（十六）企业章程的修订程序；

　　（十七）订立章程的日期及发起人各方签字。

　　企业章程内容不得与本暂行规定相抵触。

　　第十三条　股份制企业的申请经批准后三十天内，发起人应向市工商局申请办理筹建登记。

　　第十四条　向企业内部职工，其他法人发行股票和以公开募集方式设立企业的，发起人均应向中国人民银行西安市分行提出招股申请，经批准后方可发行股票。

　　第十五条　招股说明书应载明下列事项：

　　（一）企业名称地址；

　　（二）生产经营范围；

　　（三）发起人或董事、经理简况；

　　（四）发行股票的理由、目的；

　　（五）发行股票的总额、种类、数量、每股面额及售价；

　　（六）发行方式；

　　（七）发行对象；

　　（八）证券承销商的名称，承销总数及承销方式；

　　（九）企业沿革及未来发展情况，主要业务、财务状况、资产负债总额及构成情况；

　　（十）经签证的盈利预测。

　　第十六条　股份制企业股票的发行与管理按市政府颁布的“西安市股票发行与交易管理暂行办法”办理。

　　第十七条　股东认股缴足后，发起人应召开创立大会。

　　创立大会应有认购企业股份三分之二以上的认股人出席，其决议应由出席大会的三分之二以上股权代表同意方为通过。

　　第十八条　创立大会行使下列职权；

　　（一）听取发起人关于企业筹建情况的报告；

　　（二）通过或修改章程；

　　（三）选任董事会成员和监事会成员；

　　（四）决定其他设立事项。

　　第十九条　董事会组成后，向市工商局申请注册登记并报送下列文件：

　　（一）登记申请书及注册场所；

　　（二）市体改委批准设立文件；

　　（三）人民银行批准招股文件；

　　（四）企业章程；

　　（五）董事会成员名单及简况；

　　（六）股本验资证明；

　　（七）占有国有资产的应提交国有资产产权登记表；

　　（八）创立大会记录。

　　第二十条　经工商局核准登记注册，并发给《企业法人营业执照》后三十日内，应向当地税务机关办理税务登记手续。

　　第二十一条　股份制企业发起人应承担下列责任：

　　（一）企业发行的股份未能缴足时，应负连带认缴责任；

　　（二）企业不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

　　（三）公开招股的企业不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款及法定利息的连带责任；

　　（四）在设立过程中，由于发起人的过失致使企业受到损害时，负连带赔偿责任。

　　第三章　股东、股份和股票第二十二条　股份制企业股票的持有者为企业的股东，股东是企业资产的所有者。

　　第二十三条　国家、国内外法人和个人均可以成为股份制企业的股东。

　　（一）国家股：指国有资产管理部门或其他以国家资金投资的政府部门和机构等将国有资产投入企业形成的股份（含现有资产折成的股份）；

　　（二）法人股：指依法成立的企业法人以其依法支配的资产投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体，以国家允许用作经营的资产投资形成的股份；

　　（三）个人股：指本企业职工和社会个人以本人合法财产投资形成的股份；

　　（四）外资股：指境外的法人、个人以外币投资形成的股份。

　　第二十四条　凡以资产折价入股的或现有企业改为股份企业的，均应办理资产评估和确认手续。

　　第二十五条　资产评估的范围包括入股的有形资产和无形资产。投股者的不投入经营的福利设施（如职工住宅、医院、托儿所、学校等）不列入评估范围。

　　第二十六条　国有股份的比例：

　　（一）对于关系国计民生的重点企业，国有股份要保持控股地位，其股权转让，要经国有资产部门核报市政府批准；

　　（二）对于其他单位国有股份所占比例可不予限定，其产权转让要报请市国有资产管理部门批准。

　　第二十七条　股份制企业可设置普通股和优先股：

　　（一）普通股股东可以通过股东大会行使表决权，参与企业管理，每股享有同等表决权，参与企业的盈利分配，其红利随企业利润变动而变动。企业破产或终止清算时，普通股股东对企业剩余资产的分配，在企业债权人和优先股股东之后；

　　（二）优先股股东无表决权，企业连续三年不支付优先股股息，优先股可获得一股一票表决权。优先股股息按章程规定息率支付，企业破产或终止清算时，优先股股东对企业剩余资产的分配在债权人之后，普通股股东之前。

　　第二十八条　所有股东均以购买股票或以资产折股的方式参股。股东参股后不得退股。

　　第二十九条　企业的股票一律为记名股票。股票分内部发行股票，向社会公开发行股票两种。

　　第三十条　股票可以交易、转让、赠与、继承和抵押，但自企业终止，清算之日起不得办理。股票转让应在本企业或代理机构办理过户手续。

　　第四章　劳动人事制度第三十一条　股份制企业根据生产经营的需要，有权在指定的范围内自行招收职工，管理人员实行民主选举和聘用制，不受现行干部、工人身份的限制，具体办法由股东大会或股东代表大会决定。

　　第三十二条　股份制企业实行全员合同制。

　　第三十三条　股份制企业职工实行按劳分配的原则，由企业自主决定，国家规定标准之内的工资、奖金、津贴可进入成本。超过国家规定标准的工资、奖金、津贴的在所得税后列支。

　　第五章　股东和股东大会第三十四条　国有资产管理部门、法人和自然人（除有限制的以外）可以认购企业的股份成为企业股东。

　　第三十五条　股东是企业的所有者，依其持有股份种类和份额享有权利，承担义务。

　　第三十六条　股东有下列权利：

　　（一）参加或委托代理人参加企业股东大会，有选举权和被选举权，并行使表决权；

　　（二）依据本规定及企业章程转让股份；

　　（三）询问或查阅财务帐目、监督企业的经营和财务管理，提供建议或咨询；

　　（四）依其股份领取股息或红利；

　　（五）优先认购增发新股份；

　　（六）企业终止时，依法分得剩余财产；

　　（七）企业章程规定的其他权利。

　　第三十七条　股东有下列义务：

　　（一）遵守企业章程；

　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）依其所持股份承担企业的亏损和债务；

　　（四）企业章程规定的其它义务。

　　第三十八条　股东大会（或股东代表大会，下同）是企业的最高权力机构。

　　第三十九条　股东大会每年召开一次，有下列情形之一时，董事会应召开临时股东大会：

　　（一）董事会认为必要时；

　　（二）企业亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）企业百分之十以上（含百分之十）的股东请求时。

　　第四十条　股东大会由董事会召集。在召开会议十五日前，董事会应以企业章程规定的公告方式，将会议的日期、地点和议题通知股东。

　　第四十一条　股东不能出席股东大会时，可以委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。

　　第四十二条　股东大会行使下列职权：

　　（一）听取并审议董事会、监事会的工作报告；

　　（二）决定企业股息、红利分配方案；

　　（三）批准企业年度报告，资产负债、损益表以及其它会计报表；

　　（四）决定企业增减资本方案和债券的发行方案；

　　（五）对企业的分立、合并、终止和清算等作出决定；

　　（六）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬的支付方法；

　　（七）修订企业章程；

　　（八）对企业其它重要事项作出决定。

　　第四十三条　股东大会应由半数以上的股东出席，其决议分为普通决议和特别决议两种。

　　（一）普通决议由出席股东会议代表股份总数半数以上股东通过方可作出；

　　（二）特别决议应由出席股东会议的代表股份总数三分之二以上股东通过方可作出。

　　第四十四条　企业股东表决以股计票，每一股有一票表决权。

　　第四十五条　股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和企业的章程。

　　第六章　董事会和经理第四十六条　董事会为股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责企业的重大决策，向股东大会负责。

　　第四十七条　董事会成员不得少于五人，董事会由股东大会选举产生，一般由持股者产生。也可以选举非股东董事，董事一般任期三年，可连选连任。

　　第四十八条　董事会由董事长召集，每半年召开一次。三分之一以上的董事或经理提议，可召开特别董事会议。

　　第四十九条　董事会行使下列职权：

　　（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会决议；

　　（三）审定企业的发展规划，年度生产经营计划；

　　（四）审议企业的年度财务结算，股息红利分配方案及弥补亏损方案；

　　（五）制定企业增减资本，发行企业债券及企业分立、合并、终止和清算的方案；

　　（六）决定企业的产权转让；

　　（七）任免经理、财务主管人员。根据经理提名任免副经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；

　　（八）企业章程规定的其他职权。

　　董事会作出上述决议事项除五、六项由三分之一以上的董事表决同意外，其余由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。

　　第五十条　董事会议的议程和会议讨论情况、决议应有记录。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。会议记录应由董事会主持人签字后记录在案的决议即产生效力。

　　会议记录公开，随时接受董事、政府的查核。

　　第五十一条　董事会行使职权时，应遵守法律、法规、企业章程和股东大会决议，需国家有关部门批准的应报经批准后，方可实施。

　　董事会违反前款规定，致使企业遭受损害时，参与决议的董事应以个人财产对企业负赔偿责任，但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。

　　第五十二条　董事会在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。

　　第五十三条　董事会设董事长和副董事长各一名，由董事会成员选举产生。罢免时亦同。

　　董事长为企业的法定代表人，当企业外部人士兼任企业董事长时，企业章程应规定经理为法定代表人。

　　第五十四条　董事长行使下列职权，副董事长协助董事长工作：

　　（一）主持股东大会和董事会；

　　（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

　　（三）在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导；

　　（四）签署企业股票和其它重要文件；

　　（五）在特别紧急情况下，对企业事件行使特别裁决权和处置权，裁决和处置必须符合企业利益，事后要向董事会和股东大会报告。

　　第五十五条　企业实行董事会领导下的经理负责制，设经理一人，副经理若干人，经理负责企业的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。

　　经理一般不得由董事长兼任。

　　第五十六条　经理依企业章程规定或经董事会授权行使下列职权：

　　（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；

　　（二）全面负责企业的日常行政、生产经营、财务管理工作；

　　（三）拟定企业的发展规划、年度生产经营计划和财务预决算方案，以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）任免和调动包括企业管理部门负责人在内的管理人员和工作人员；

　　（五）决定对本企业职工奖罚、升降级、加减薪，使用和辞退；

　　（六）代表企业对外处理重要业务。

　　第五十七条　经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　第五十八条　董事、经理不得在企业之外从事与本企业有竞争或损害本企业利益的活动。

　　第五十九条　董事、经理的报酬总额和在本企业拥有的权益必须在年度报告中予以说明。

　　第六十条　董事和经理在任期间内，不得转让自己在本企业的股份。

　　第七章　监事会第六十一条　监事会是企业常设的监察机构，执行监督职能，其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员进行监督、防止其滥用职权，侵犯企业、股东及职工的利益。

　　监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。

　　第六十二条　监事会成员不得少于三人，任期一般三年，可连选连任。

　　监事会成员的三分之一由职工代表担任，其产生和罢免由企业职工民主决定、监事会成员的三分之二由股东大会选举产生和罢免。

　　第六十三条　监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作，监事会行使下列职权：

　　（一）监事会主席、副主席列席董事会议。监督执行企业业务的经理和董事有无违反法规、法律、企业章程及股东大会决议的行为；

　　（二）随时调查企业的状况，有权要求主持企业业务的董事和经理报告企业的业务情况；

　　（三）检查企业财务资产状况，查阅帐簿和会议资料。

　　（四）核对董事会为提交股东大会的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等资料。发现疑问可以企业名义委托会计、审计事务所复审；

　　（五）建议召开临时股东大会并提出议题；

　　（六）代表企业与董事交涉或对董事起诉。

　　第六十四条　监事会决议应由三分之二以上监事表决同意，监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由企业承担。

　　第八章　财务、会计与审计第六十五条　企业的财务管理、会计核算和审计，应严格遵守国家法律、法规的规定。并制订本企业的财务制度、会计制度和内部审计制度。

　　第六十六条　企业应按每一会计年度，在股东大会召开十五日前将经会计、审计事务所验证的企业当年的资产负债表、损益表、财务状况报告表、营业报告、利润分配方案等会计帐表和其他有关文件资料经监事会查核后，备置于企业的注册住所，供股东查阅。企业债权人亦可查阅或复制。

　　上述会计帐表和其他有关文件，应定期向财政、国有资产管理、税务、工商、证券管理部门如实报送，公开发行股票的企业应将表册文件公告。

　　第六十七条　股份制企业实行税利分流，税后还贷，企业实现的利润，按以下顺序分配：

　　（一）依法缴纳所得税。（税率暂定为不高于33％，在高新技术开发区注册的股份制企业，所属税率执行高新技术开发区的有关规定）；

　　（二）企业税后利润的百分之十，为法定的提取的公积金，但法定公积金已达企业注册资本总额时，不再提取；

　　企业可提取任意公积金，提取比例，由股东大会或董事会决定。

　　（三）公益金提取比例由股东大会或董事会决定；

　　（四）根据国家规定，对留归企业使用的公积金、公益金以及法人股分红按一定比例缴纳国家能源交通重点建设基金，预算调节和农业建设基金；

　　（五）按企业章程规定的利率向优先股股东支付股息；

　　（六）普通股分红。

　　第六十八条　企业发生亏损时，由提取的公积金弥补。可延期支付优先股股息。

　　第六十九条　企业按各股东持有股份比例分红，分红采取现金分红，债券分红和股票分红。

　　第七十条　在分配红利时，按税务部门规定代扣代缴个人股东红利收入的个人收入调节税。股东对企业再投入的现金分红、债券分红、股票分红的，免征个人收入调节税。

　　第七十一条　国家股的股权收入由国有资产管理部门收取，上缴财政；企事业法人股的股权收入，纳入税后利润，按规定使用。

　　西安市人民政府

　　1992年4月10日