各省、自治区、直辖市注册会计师协会，深圳注册会计师协会，有关资产评估协会：

　　现将《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）》印发你们，请组织讨论研究，广泛征求意见，并请于2003年3月31日之前将书面意见反馈中国注册会计师协会。

　　附件：《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见》（征求意见稿）

　　附件：

　　会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）

　　一、推进会计师事务所、资产评估机构完善内部治理机制，是注册会计师行业、资产评估行业健康发展的一项重要而紧迫的任务

　　1、随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的逐步确立，注册会计师行业、资产评估行业在市场中发挥着日益重要的作用。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性，直接影响其自身的经营管理效率和服务水平；事务所内部治理机制的整体水平，直接影响到行业的服务效率和行业形象。建立有效完善的内部治理机制，规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为，既是事务所自身发展的需要，也是行业发展的客观要求。

　　2、在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益体之间的矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响着事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理机制不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。严重影响到执业人员的职业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。在中国正式成为世贸组织成员国之后，国际环境和社会公众要求事务所遵循市场规则，进一步提高管理水平、执业能力和诚信度。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。

　　3、我国的注册会计师行业、资产评估行业自恢复重建以来，执业范围不断拓展，执业队伍不断壮大，行业规模和执业能力取得了长足的发展。但是由于外部法律环境的相对滞后以及事务所在内部治理能力方面存在着较大差异，许多事务所对于改善治理机制的重要性认识不足，对于如何有效改善自身内部治理机制缺乏足够的知识和能力。为此，各级协会应当对这一问题给予充分的重视，发挥信息资源、人才资源优势，积极引导事务所建立健全内部治理机制，以降低事务所在这一过程中的谈判成本和制度成本，提高整个行业的管理效率。

　　二、事务所内部治理机制的主要目标与指导方针

　　4、事务所建立内部治理机制，应当以现行的有关法律为依据，以高效、公平、透明为原则，充分考虑行业的特点以及本事务所的具体情况，兼顾事务所各方的利益，以事务所章程（合伙协议）和其他利益各方的权利和义务，约定事务所运行过程中重要环节的程序要求，以便于在此基础上制订和完善事务所各项管理制度并保证其有效实施。

　　5、主要目标：适应社会主义市场经济发展的要求，建立符合行业发展方向的内部治理机制和完善的内部管理制度，树立“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正，把事务所建设成为社会公众信任、有利于人才成长的社会中介机构。

　　6、指导方针：引导和培育事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体，与质量控制相结合的管理、分配机制，充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康发展、稳定的发展。

　　三、建立和完善事务所内部治理机制

　　7、章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，事务所应根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》及其相关法规制定章程（合伙协议）。章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的物质，并特别关注以下条款：

　　合理设置股权结构。事务所应充分考虑行业的特点和自身发展要求，了解不同的设置（相对集中或分散）对事务所决策的影响，合理设置股权结构。股权结构确定后，事务所各利益相关方应明确职责、权利和义务，形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。事务所重大事项的决策程序要公开、透明、民主，避免“一言堂”，杜绝“一股独霸”。

　　设定出资人（合伙人）的条件。事务所应根据自身的特点和未来发展要求，依法设定出资人（合伙人）条件，保证事务所出资人（合伙人）具有良好的职业道德、较高的业务素质和管理能力；并建立起优胜劣汰的竞争机制，使事务所中真正讲诚信、重质量、会管理的专业人员能够进入出资人（合伙人）行列。要让出资人（合伙人）中真正有公心、有事业心、精通业务为大家所信赖的人成为法定代表人（首席合伙人）。

　　出资人（合伙人）加入与退出的方式。在事务所章程（合伙人协议）中，应高度重视出资人（合伙人）加入与退出条款。应明确规定事务所出资人（合伙人）的加入和退出程序；明确出资人（合伙人）退出的事由、退出程序、退出时限、退出股权转让价格的确定方式、退出股权出现纠纷时的处理方式、退出股权时无受让人的处理方式等。同时，应明确规定在事务所股权（合伙人）发生变动时，到原登记机关办理相关的变动手续的时限。努力做到既保持事务所的稳定发展，又保证出资人（合伙人）的合理流动。

　　事务所经营年限。事务所的经营期限一般不得低于20年，以保证行业的稳定性，促进行业健康发展。

　　8、事务所应建立健全各项内部管理制度。事务所内部的各项管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。

　　建立完善的人事管理制度。事务所应建立符合行业和事务所内部管理特点的人事管理制度，涵盖注册会计师、注册资产评估师和一般从业人员两大部分。应建立与内部质量控制相结合的岗位责任制度，能上能下的晋级制度，能进能出的流动制度，充分合理地调动一切积极因素，促进事务所不断发展壮大。事务所必须与员工按照《劳动法》签订劳动合同，时间以1-3年为宜；合同中必须明确劳动合同出现纠纷时的处理方式，违约处理办法；与注册会计师、注册资产评估师签订的合同还应明确转所的条件和应当办理的手续。

　　建立公开透明的财务管理制度。事务所应根据现行法规和事务所自身发展的需要，建立规范化的财务管理制度，出资人（合伙人）之间应做到财务公开、透明。财务收支应有章可循，财务管理应专人负责，账目清楚，支出有据。年终财务报表应经外部审计，并经所有出资人（合伙人）签字认可。

　　建立公平合理的财务分配制度。事务所应建立“对内具有公平性，对外具有竞争力”的分配机制和薪酬机制，充分体现行业的特点。事务所应当在“人合”的基础上，实行全面的统一管理、统一考核、统一分配。事务所的利润分配，不宜以“资合”作为唯一或主要的依据，应坚持“人合”与“资合”并重，责任承担与所获报酬匹配，物质报酬与精神激励相结合的原则，调动事务所各个层面的积极性。应坚持掏共用“招牌”，各自为“政”，分“伙”核算。

　　建立有效的内部培训制度。事务所应根据注册会计师、注册资产评估师后续教育制度的要求，并结合事务所的实际情况，制定合理有效的内部培训制度，不断提高注册会计师、注册资产评估师及从业人员的业务能力和素质。培训制度应与行业协会的要求相适应，可以采用“请进来，走出去”的方式，不断扩大培训的知识面和深度，从而提高整个行业的整体业务能力和素质。应对全体员工进行诚信教育，使每位注册会计师、注册资产评估师及从业人员力争成为遵守行业规定的优秀人才。

　　9、内部治理机制应充分保障注册会计师、注册资产评估师及从业人员的合法权益。事务所研究决策有关工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身重大利益的问题时，应邀请员工代表列席有关会议。事务所应鼓励全体员工用正当方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见。事务所应积极组织各种文体活动，增进事务所内部凝聚力，形成高尚的事务所文化。

　　中国注册会计师协会