股东转让股权收入是否包括未分配利润

　　【问题】

　　2009年初，中外合资企业外方股东因破产而撤资，中方与外方股东达成股权转让协议，以低于原投资的成本转让相应的股份。转让股权前该合资公司上一年度实现利润，但并没有进行分配。该合资公司根据股权转让协议已于规定日2009年5月支付完毕股权转让款。

　　目前税务部门认为，合资公司应对未分配的利润按原外方股东所占注册资本的比例进行非居民企业代扣代缴股息所得税。我公司认为这个规定没有依据，即企业没有分配股利，外方股东没有享受相应的利得，应不缴税。请问应如何理解这个问题？

　　【解答】

　　关于股权转让所得确认和计算问题。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　根据上述规定，股东转让股权收入应包括被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。