各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

　　为贯彻财政部、国家工商行政管理总局《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12号），帮助指导会计师事务所顺利完成转制工作，促进会计师事务所做强做大，建立和完善内部治理机制，我会起草了《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》，现予印发。

　　附件1：会计师事务所特殊普通合伙协议范本修订

　　附件2：《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》起草说明

　　中国注册会计师协会

　　二○一一年十一月十一日

　　《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》起草说明

　　为帮助各合伙会计师事务所理解《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（以下简称《范本》），并参照制定符合自身实际的合伙协议，就《范本》起草情况作如下说明：

　　一、起草背景及主要过程

　　（一）关于《范本》的起草背景与框架

　　早在2004-2006年，为帮助脱钩改制后会计师事务所完善内部治理机制，推动会计师事务所做大做强，中注协先后印发《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》。

　　2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010] 12号），并启动大型会计师事务所向特殊普通合伙转制工作。期间，事务所纷纷提出，希望中注协就特殊普通合伙转制中的合伙协议订立提供技术指导。

　　为此，中注协于2010年10月29日成立并召开“特殊普通合伙转制研究咨询工作组（以下简称”研究咨询工作组“）第一次会议，分析事务所转制为特殊普通合伙后面临的内部治理机制建设，法律责任界定、合伙文化构建等基本问题，提出将起草《范本》作为研究咨询工作组主要任务。

　　经过近一年的起草论证，形成的《范本》分为九章117条。包括：总则，事务所的宗旨、经营目标和经营范围，合伙人出资及事务所财产，合伙人，合伙事务执行，工作规则和员工管理，财务会计制度、利润分配与亏损分担，解散与清算，争议解决及其他。

　　合伙人和合伙事务执行构成《范本》的核心内容。其中，第四章“合伙人”包括四节：合伙人条件、入伙与退伙、权力与义务、责任承担与追偿；第五章“合伙事务执行”包括五节：合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督、执行（首席）合伙人、职能机构。

　　（二）关于《范本》的起草过程

　　1.全面梳理法律规范，研究行业规律，完成初稿起草

　　按照研究咨询工作组要求，起草组进行了三方面的研究梳理：一是对《合伙企业法》、《注册会计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》等法律、法规、规章进行系统梳理；二是对执业准则规则、内部治理、后续教育、行业惩戒、财务管理等一系列行业规范进行全面梳理；三是对中外会计师事务所内部治理的实践经验，特别是合伙组织架构、合伙人的权利义务、合伙内部治理机制、合伙文化的职业元素等做法经验进行细化梳理。在此基础上，完成《范本》的起草工作。

　　2.公开多方论证，广泛征求意见

　　2010年10月29日，中注协成立研究咨询工作组，并召开第一次工作组会议，分析事务所转制为特殊普通合伙组织形式以后，面临的内部治理、法律责任等基本问题，并确定主要工作任务，即：在《合伙会计师事务所协议范本》的基础上，修订形成《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》。

　　3.完成初稿，广泛征求行业意见

　　经过紧张的起草工作，2010年10月起草完成《范本（初稿）》，先后经过四次工作组会议，并三次以通讯方式征求工作组成员意见，数易其稿，于2011年1月25日印发《范本（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，并根据反馈意见于3月底完成修改稿。

　　4.邀请各方专家，充分论证审议

　　为确保范本符合合伙法律精神，反映事务所内部治理规律和现实要求，并对合伙转制起到指导作用，中注协2011年7月和9月先后两次召开专家论证会，召集研究咨询工作组成员并邀请财政部会计司、国家工商行政管理总局个体私营经济监督管理司、证监会会计部有关负责同志，就合伙人条件、合伙组织架构及其职权配置、合伙事务执行等重点难点问题进行充分论证和审议，形成《范本（送审稿）》。

　　为慎重起见，中注协秘书长办公会两次审议，就《范本（送审稿）》反复讨论、修改，方予正式印发。

　　二、需要说明的几个问题

　　（一）关于《范本》的主要原则

　　总体上，确保合伙事务所在“依法、人合、透明、效能”的体制框架下运行。具体而言，范本在符合法律法规及行业规范相关规定的基础上，力求反映事务所内部治理规律，以及当前和今后一个时期事务所发展的现实要求，也就是“合法性、合规律、合实际”，具有一定的超前性和指导性。

　　（二）关于《范本》的适用

　　《范本》提供的合伙约定事项包括三个层次，一是法律法规、规章有明确规定必须作出约定的；二是行业规范有明确规定应当作出约定的；三是行业惯例做法基于经营管理和合伙文化建设的目标需要作出约定的。

　　转制为特殊普通合伙组织形式的事务所，可在法律法规以及规章的框架下，参照借鉴《范本》，根据本所实际订立合伙协议，也可在《范本》的基础上，进一步细化或简化，灵活参考使用。

　　《范本》中，对于“[ ]”所列内容按照《合伙企业法》及相关法理，根据自身情况参考运用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表决通过的不同约定，综合考虑了相关事务的重要程度，事务所参照《范本》时，根据本所实际情况参用。“（ ）”所列内容是为方便事务所理解所作的说明性注释。

　　（三）关于《范本》的主要内容

　　一是关于合伙人分类。合伙的典型法律特征是合伙人的权利、义务与责任的对等。《范本》在强调合伙人对执行合伙事务享有同等权利的基础上，遵循《合伙企业法》，按照协议约定或经全体合伙人决定，从全体合伙人中决定产生执行（首席）合伙人。

　　《范本》对合伙人进行分类，是基于合伙人岗位不同，职责不同。同时，遵循《合伙企业法》关于“执行合伙事务合伙人”的规定，并考虑合伙人在工商行政管理部门的登记事项，结合事务所合伙实践，从合伙人中将执行（首席）合伙人作单独规范。执行（首席）合伙人根据合伙人会议授权，履行对外代表职能。

　　二是关于合伙事务执行。按照《合伙企业法》中“合伙事务执行”的要求，结合事务所组织与管理特点，《范本》构建出“机构扁平、职责下沉、民主议事、集中决策、监督制衡”，突出兼顾“公平与效率、民主与集中、分工与制衡”的治理思想和机制。

　　合伙人会议，作为最高权力机构，承担法定强制性职能。

　　合伙事务（合伙人）管理委员会，作为合伙人会议闭会期间的议事机构，执行合伙人会议决议，组织审议职能部门制定的基本制度，并向合伙人会议提交各项方案、议案。

　　合伙事务监督人作为合伙人会议的下设机构，代表全体合伙人监督各个合伙人、合伙人管理委员会及各职能机构，约束其依法、依协议履行职责。

　　职能机构，作为“职责下沉”的主体，执行合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会的决议、决定，负责事务所各项制度议案的提出，履行事务所日常事务。

　　三是关于责任承担与追偿。《范本》在《合伙企业法》的基础上，将合伙人的法律责任细化为执业活动与非执业活动，故意、重大过失与非故意、重大过失，新合伙人入伙前与合伙人退伙后责任承担，以及对具体承担和追偿方法作了约定。

　　《合伙企业法》区分合伙人是否承担无限责任的重要标准是执业活动中“故意或重大过失”的存在与否，囿于《合伙企业法》目前的原则性规定，以及由于缺乏司法实践，导致“故意、重大过失”在认定标准和认定主体上出现空白，对此我们将作进一步深入研究，并努力推动协调有关部门完善有关规定。

　　（四）关于与有关部门规定的衔接问题

　　对于合伙事务的审批、登记等事项，《范本》仅做了原则性和提示性规定，该事项所需的具体要件及程序性要求，需要事务所遵循财政部门、工商行政管理部门的规定。

　　对于《范本》中已经明确，财政部门、工商行政管理部门尚未进行具体规定但予以认可的事项，事务所可按照范本的规定具体操作。