各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会），具有证券评估业务资格的资产评估机构：

　　为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公共利益和资产评估各方当事人的合法权益，中国资产评估协会在总结《企业价值评估指导意见（试行）》实施经验的基础上，结合评估理论和实践的发展，制定了《资产评估准则——企业价值》，现予以发布，自2012年7月1日起施行。

　　请各地方协会将《资产评估准则——企业价值》及时转发评估机构，组织评估机构和注册资产评估师进行学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。

　　2012年7月1日起，中国资产评估协会2004年发布的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）同时废止。

　　附件：资产评估准则——企业价值

　　二○一一年十二月三十日

　　附件：

　　资产评估准则——企业价值

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范注册资产评估师执行企业价值评估业务行为，维护社会公众利益和资产评估各方当事人合法权益，根据《资产评估准则——基本准则》，制定本准则。

　　第二条 本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

　　第三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。

　　第四条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本准则。

　　第二章 基本要求

　　第五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守相关法律、法规以及资产评估基本准则，并考虑其他评估准则的相关规定。

　　第六条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识及经验，具备从事企业价值评估的专业胜任能力。

　　第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。

　　第八条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，选择适当的价值类型，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。

　　第九条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。

　　第十条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

　　注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当对评估过程中引用的专业报告的独立性与专业性进行必要判断，恰当引用专业报告。

　　第三章 操作要求

　　第十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确下列基本事项：

　　（一）委托方的基本情况；

　　（二）委托方以外的其他评估报告使用者；

　　（三）被评估企业的基本情况；

　　（四）评估目的；

　　（五）评估对象和评估范围；

　　（六）价值类型；

　　（七）评估基准日；

　　（八）评估假设；

　　（九）注册资产评估师认为需要明确的其他事项。

　　第十二条 注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。

　　第十三条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条 件、评估对象自身条 件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。

　　第十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：

　　（一）评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　（二）企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；

　　（三）企业的资产、财务、经营管理状况资料；

　　（四）企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；

　　（五）评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；

　　（六）影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；

　　（七）企业所在行业现状与发展前景的资料；

　　（八） 证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；

　　（九）可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。

　　第十五条 注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和可比企业的审计报告。

　　无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。

　　第十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

　　根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

　　（一）财务报表编制基础；

　　（二）非经常性收入和支出；

　　（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。

　　第十七条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。

　　第十八条 注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。

　　如果相关权益人有权启动清算程序，注册资产评估师应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。

　　第十九条 注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。

　　第二十条 注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

　　注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。

　　第二十一条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。

　　注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。

　　第四章 评估方法

　　第二十二条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　　第二十三条 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　第二十四条 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　第二十五条 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

　　第二十六条 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　第二十七条 注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

　　第二十八条 注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章 程约定、企业经营状况、资产特点和资源条 件等，恰当确定收益期。

　　第二十九条 注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。

　　注册资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

　　第三十条 注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

　　第三十一条 注册资产评估师应当根据企业未来收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　第三十二条 注册资产评估师可以选择收益法的其他具体方法进行企业价值评估。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

　　第三十三条 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

　　第三十四条 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　第三十五条 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

　　第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。

　　注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

　　注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

　　第三十八条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

　　注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

　　（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

　　（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；

　　（三）应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。

　　第三十九条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　第四十条 注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

　　注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

　　以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

　　第四十一条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

　　第四十二条 注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。

　　对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。

　　第四十三条 注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。

　　第五章 披露要求

　　第四十四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则——评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。

　　第四十五条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

　　第四十六条 注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当在评估报告中重点披露下列内容：

　　（一）影响企业经营的宏观、区域经济因素；

　　（二）所在行业现状与发展前景；

　　（三）企业的业务分析情况；

　　（四）企业的资产、财务分析和调整情况；

　　（五）评估方法的运用实施过程。

　　第四十七条 注册资产评估师在评估报告中披露影响企业经营的宏观、区域经济因素时，通常包括下列内容：

　　（一）国家、地区有关企业经营的法律法规；

　　（二）国家、地区经济形势及未来发展趋势；

　　（三）有关财政、货币政策等。

　　第四十八条 注册资产评估师在评估报告中披露所在行业现状与发展前景时，通常包括下列内容：

　　（一）行业主要政策规定；

　　（二）行业竞争情况；

　　（三）行业发展的有利和不利因素；

　　（四）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；

　　（五）企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发展的有利和不利影响。

　　第四十九条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的业务分析情况时，通常包括下列内容：

　　（一）主要产品或者服务的用途；

　　（二）经营模式；

　　（三）经营管理状况；

　　（四）企业在行业中的地位、竞争优势及劣势；

　　（五）企业的发展战略及经营策略等。

　　第五十条 注册资产评估师在评估报告中披露企业的资产、财务分析和调整情况时，通常包括下列内容：

　　（一）资产配置和使用的情况；

　　（二）历史财务资料的分析总结，一般包括历史年度财务分析、与所在行业或者可比企业的财务比较分析等；

　　（三）对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整。

　　第五十一条 注册资产评估师在评估报告中披露评估方法的运用实施过程时，通常包括下列内容：

　　（一）评估方法的选择及其理由；

　　（二）评估方法的运用和逻辑推理过程；

　　（三）主要参数的来源、分析、比较和测算过程；

　　（四）对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论的过程。

　　第五十二条 注册资产评估师可以根据评估对象的复杂程度、委托方要求，合理确定评估报告披露的详略程度。

　　第六章 附 则

　　第五十三条 本准则自2012年7月1日起施行。

　　附件：资产评估准则——企业价值