为进一步规范上市公司年度报告编制及信息披露行为，提高上市公司年度报告信息披露的有效性和针对性，我会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。有关意见和建议请以书面或电子邮件的形式于2011年1月16日前反馈至中国证监会。联系方式如下：

　　传 真： 010-88060143

　　电子信箱：yanfeng@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市公司监管部

　　（传真或信封上注明“上市公司年报准则（2011年修订）”字样）

　　邮 编： 100033

　　中国证券监督管理委员会

　　二○一一年十二月三十日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》起草说明

　　为进一步规范上市公司年度报告编制及信息披露行为，提高上市公司年度报告信息披露的有效性和针对性，我会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

　　一、修订背景

　　根据上市公司年报准则2007年修订后的执行实践和交易所对投资者网上调查问卷分析，我们发现，上市公司年报特别是摘要披露的有效性有待提高。自2007年以来，我会加强了上市公司监管的一系列基础性制度建设，比如鼓励公司现金分红，加强公司社会责任报告，强化内幕信息知情人管理制度披露，完善独立董事的沟通机制，攻坚解决同业竞争和关联交易问题，落实内控规范体系试点建设工作等，取得了良好成效。同时，当前部分上市公司改变募集资金投向，远离主业，利用闲置资金进行委托理财和衍生品投资，存在较大的风险隐患。针对上述苗头性问题，迫切需要加强监管。同时，投资者反映报纸披露的上市公司年报摘要信息有效性和针对性不足，过于冗长。因此，事变则法移，将监管实践中形成的良好机制和成果融入年报准则很有必要，同时简化年报摘要也是大势所趋。

　　二、修订的主要特点

　　本次修订的年报准则只适用于主板、中小板上市公司。本次修订对2007年版的年报准则做了全面的补充、删减、调整、完善，几乎涉及到了原准则的全部条文，修订后年报准则仍为四章七十二条，同时附有年报摘要披露格式。本次修订特色可以概括为“一增一减”：“增”是指年报全文内容更丰富、结构更合理、措辞更严谨，“减”是指参考季报准则的内容、格式，对指定报刊披露的年报摘要进行重大调整，极大简化。总体而言，本次修订具有以下特点：

　　（一）加大了非财务信息披露，突出了公司治理要求。

　　以信息重要性为导向，加强非财务信息披露，揭示公司价值，保护投资者利益，一直是境外资本市场信息披露的重点。为提高年报信息的欣赏性和有效性，本次修订的年报准则加大了公司管理层就报告期公司经营活动状况的分析，特别在年报全文的“董事会报告”部分，鼓励上市公司披露对投资者决策有重大影响的报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率的信息；强化对主要供应商、客户信息的披露，要求“以分列和汇总两种方式披露公司向前5名供应商的采购额占年度总采购额的比例、向前5名客户的销售额占公司总销售额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称、采购额，前5名客户名称、销售额。属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。”

　　同时，本次修订的年报准则还突出了公司治理方面的要求，强化了独立董事履职情况的说明，完善了沟通机制。年报准则全文“公司治理”部分，要求“公司应在披露年度报告的同时单独披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事出席董事会的参会次数、参会方式，独立董事曾提出异议的有关事项的内容，独立董事的姓名及其独立意见；独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明；独立董事到公司现场办公的情况；独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况；独立董事与公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计部门、会计师等的沟通情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型。”

　　（二）为落实企业内控规范体系建设的要求，将上市公司内部控制作为专门一节设置。

　　年报准则规定了内部控制的信息披露和内部控制的监管要求，具体包括：上市公司内控制度的建设及依据；上市公司应披露符合规定的董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告以及非财务信息内部控制的审阅意见，鼓励中小板上市公司加强内控建设；上市公司应披露内部控制缺陷及整改计划；上市公司应披露董事会对于内部控制责任的声明，以及经由具有证券从业资格的会计师事务所注册会计师对财务报告内部控制进行审计的意见，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因；上市公司应披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况，报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，应按要求逐项披露更正、补充及修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

　　（三）增加了市场关注焦点的披露。

　　近年来，资本市场发展的广度和深度有了较大进步，同时，上市公司也出现了一些新情况和新问题，引起了社会各界的关注。因此，本次修订的年报准则对市场关注焦点也做了重点规范，包括：披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平及公司利润分配情况；披露公司非经营性资金占用及涉及央企同业竞争的解决方案；披露公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况及环保、安全生产等社会责任方面的报告；披露公司利用闲置资金从事委托理财、衍生品投资的风险以及年报披露后可能存在的退市风险等情况。

　　（四）参考季报的内容与格式，大幅缩减年报摘要内容。

　　与原条文相比，经修订的年报摘要正文极大简化，仅保留了“重要提示、公司基本情况、董事会报告及财务报告”共计四节的部分内容，适应了投资者关于提高年报信息可读性和有效性的要求，降低了公司的报纸披露成本。

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　　附件1：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》

　　附件2：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》修订对照表

　　附件3：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》起草说明