为规范基金管理公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，起草了《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

　　请将有关意见和建议以书面或者电子邮件形式于2012年8月20日之前反馈至中国证监会。

　　联系方式:

　　传真:010-88061446

　　电子邮箱:fundsupervision@csrc.gov.cn

　　通讯地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座基金监管部

　　邮编:100033

中国证券监督管理委员会

二O一二年七月二十日

　　附件一：《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)》.doc

　　附件二：关于《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)》的起草说明.doc

　　附件一 基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)

　　第一条 为规范基金管理公司(以下简称公司)开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本指导意见。

　　第二条 本指导意见所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开内部投研交流会议等活动。

　　第三条 中国证监会及其派出机构依法对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实施监督管理，检查相关制度制定及实施情况，查处违法违规行为。

　　中国证券投资基金业协会对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实行自律管理，并依据有关法律法规和本指导意见制定相应的自律规则。

　　第四条 公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。

　　第五条 公司应当将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。

　　公司应当定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。

　　第六条 公司应当明确董事会、经理层、督察长、监察稽核部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责：

　　(一)董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易制度的有效实施承担责任；

　　(二)从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员(以下简称投研人员)承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；

　　(三)督察长、监察稽核部门协助董事会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

　　第七条 公司应当根据《证券法》等法律法规、司法解释和中国证监会相关规定，建立内幕信息、知情人的识别标准。对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

　　第八条 公司应当建立内幕信息报告、知情人登记和保密制度。

　　投研人员对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向公司报告，并进行内幕信息知情人登记，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。

　　第九条 公司应当加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。

　　禁止投研人员主动打探内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。

　　第十条 公司应当与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。

　　第十一条 公司应当建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者内部投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。

　　第十二条 公司应当对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。

　　投研人员应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。

　　第十三条 公司应当将防控内幕交易情况纳入员工的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。

　　对涉嫌构成内幕交易的，公司应当立即制止并及时向监管机构等有关部门如实报告。

　　第十四条 公司应当对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究及合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况完整留痕。相关资料应当保存10年以上。

　　公司监察稽核报告应当载明公司防控内幕交易机制的建立及实施情况。

　　第十五条 公司未按照相关法律法规和本指导意见建立、实施防控内幕交易机制的，中国证监会及其派出机构可以责令其整改，暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。

　　发现进行内幕交易，依法应予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第十六条 本指导意见自 年 月 日起施行。

　　附件二 关于《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)》的起草说明

　　一、起草背景

　　内幕交易行为是证券市场一大顽疾，严重违反了《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规，损害投资者合法权益，扰乱证券市场秩序。中国证监会一贯高度重视打击内幕交易工作，近两年来陆续推动出台了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《最高人民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等重要文件，严厉查处了一批大案要案，有力地防范和打击了内幕交易行为。

　　基金管理公司作为资本市场的重要机构投资者，应当坚持价值投资、长期投资理念，注重增强投资研究能力，提高基金投资业绩和规范运作水平，防止内幕交易，发挥对市场的引领作用。

　　为了进一步贯彻落实《证券法》、《证券投资基金法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，指导基金管理公司建立健全内幕交易防控机制，规范基金管理公司投资、研究活动，完善内部控制，防范风险，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，有必要研究出台《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)，以作为基金行业贯彻、落实防控内幕交易综合体系的重要举措。

　　二、主要内容

　　《指导意见》共16条，拟以证监会公告形式发布。主要内容如下：

　　(一)防控内幕交易机制的原则及重点(第4条)

　　公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。

　　(二)将防控内幕交易机制纳入公司内部控制，构建职责体系(第5条、第6条)

　　防控内幕交易机制是公司内部控制体系的重要组成部分。公司应当结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整和完善。

　　防控内幕交易机制需要公司各层面全员参与，分工配合，落实到人。为此，公司应当明确董事会、经理层、从事投资和研究活动的部门及其他人员在防控内幕交易机制建立、执行方面的职责，切实保障防控内幕交易机制健全、执行到位。

　　(三)建立完善各项防控内幕交易制度(第7条至第14条)

　　防控内幕交易机制应当至少具有内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究及合规审查、培训、考核等重要内容，做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖公司所有投资、研究活动相关的业务、部门和人员，贯彻到研究分析、投资决策、交易执行、监察稽核等业务流程，确保不存在防控内幕交易的空白或者漏洞。

　　(四)监督管理及法律责任制度(第3条、第15条)

　　中国证监会及其派出机构依法对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实施监督管理，检查相关制度制定及实施情况，查处违法违规行为。中国证券投资基金业协会对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实行自律管理，并依据有关法律法规和本指导意见制定相应的自律规则。

　　公司未按照相关法律法规和本指导意见建立、实施防控内幕交易机制的，中国证监会及其派出机构可以责令其整改，暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。发现进行内幕交易，依法应予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。