通向资本市场——港交所·北交所上市全流程管理

北京国家会计学院高级研修项目

通向资本市场——港交所·北交所上市全流程管理

一、培训背景

在中国经济与金融体制改革的进程中，允许中国内地企业到香港上市（H股），是我国资本市场改革开放的一项重大创举。在面临外部不确定性的背景下，香港上市的高效快捷、后续融资的便利以及香港资本市场的高度国际化，使赴港上市成为诸多企业上市和连接国际市场的首选。2021年，中国国际服务贸易交易会上宣告设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地，改革政策东风吹向新三板，“专精特新”企业北交所上市再次成为讨论热点，企业多了一个上市赛道的选择。

北京国家会计学院全新推出“走向资本市场——港交所·北交所上市全流程管理”高级研修项目。项目将详细讲授H股上市制度、监管制度、重难点问题以及成功经验，助力企业探索香港上市走向国际化发展以及产业发展的转型升级，不断提升企业在国际舞台上的竞争能级；同时，项目关注当下资本市场热点话题——北交所的设立，将详细讲授北交所上市的制度，为“专精特新”中小企业打造北交所上市的快车道。

二、培训目标

通过全面详细介绍香港上市的全流程管理和具体路径规划，介绍北交所上市制度，深度探讨香港上市与北交所上市的优势与挑战，分享来自业界的香港成功上市的策略和最具价值的成果案例，帮助企业洞悉当前金融形势，寻找新形势下的港股成功上市之道以及其他资本市场的可能性。通过培训，学员能达成以下目标：

·理解香港上市、北交所上市的全流程和具体路径，拟上市公司管理层将对上市的总体规划有较好的了解和把控；

·掌握香港上市的法律、财务、税务等相关准备，了解并理清香港上市规则和重要环节，拟上市公司管理层将对香港上市的细节和重点有较好的理解和掌控；

·合理规划企业赴港上市的时间、上市方式等，拟上市公司管理层将对香港上市的审批、监管有更深入的了解和分析；

·了解北交所上市各项制度，了解上市企业信息披露和持续监管要求，拟上市公司管理层将对北交所上市流程有较清晰的认识和理解；

·掌握上市后企业管理精细化的各项要求，拟上市公司管理层将对企业上市后的财务、税务、审计以及企业管理等方面有较全面的认识和理解。

三、培训对象

拟上市公司管理层；企事业单位总会计师、主管财务的负责人以及财务部门负责人；证券公司、投资银行、会计师事务所等投资支持机构的专业人士等。

四、培训优势与特色

（一）首都地缘资源优势明显，高端师资储备丰富

学院地处首都北京，汇集了雄厚的师资力量和丰富的教学资源，是从国家政策制定层面理解国家政策制定者、政府机关领导者高屋建瓴解读新财经政策的绝佳平台，也是从专业理论研究层面领略国内外著名科研机构与知名院校专家学者论述专业前沿问题的首选途径，更是从工作实践层面与世界一流企业、知名投行以及国际四大等单位的优秀管理层探讨工作新思维、新视角的绝好机遇。

（二）与国际注册会计师资格对接，助力企业高管上市资质审核

学院与澳洲会计师公会CPA Australia建立培训—证书互通通道，本项目培训完成后学员可以通过申请减免科目的方式快速取得澳洲注册会计师资格，助力企业高管上市资质审核。澳洲会计师公会是全球最大的专业会计团体之一，拥有135年的悠久历史，在100多个国家和地区拥有超过168,000名会员，其中超过25,000名会员担任高级管理职位。

（三）高端培训项目众多，高端人才培养经验丰富

学院是财政部指定实施“全国高端会计人才（注册会计师类）”培训项目的培养单位，是财政部国际化高端会计人才培训承办单位，承担了全国大中型企事业单位总会计师培养（高端班）培训工作。学院的高端人才培训项目辐射金融、建筑、制造、教育、医疗等多个领域，地域涉及华北、东北、西北、华南等全国大部分地区，已经成为财经培训行业的标杆，形成了集选拔机制、培养体系、教学管理制度、组织实施程序和服务保障制度于一体的长效管理机制，为高质量人才培养工作护航。

（四）与学历教育对接，优质高端资源持续输出

学院建立“学分银行”互认机制，认可高端人才培养项目的学分，即学员在通过全国学历教育考试，补充基础课程学时后，可实现与学院会计专业硕士、审计专业硕士、税务专业硕士、金融专业硕士学历教育的对接。通过架设与学历教育的对接，搭建多样化的学习共享平台，可以对高端人才的持续学习提供通道和支撑。

（五）培训课程与时俱进，培训模式灵活多样，高效课堂精彩纷呈

学院课程内容与时俱进，可以做到因材施教、按需配置、形式多样，以最大化满足学员的个性化培训需求。培训采用线上直播课+线下面授课的混合式教学模式，充分利用线上先导课程，安排学员构建专业基础知识，为线下面授夯实基础；线下面授重点解决香港上市的 “痛点” 问题，以实际操作为主，搭建拟上市企业与上市中介服务机构的交流共享平台。

五、培训内容

模块一 如何才能乘坐快车通向亚洲主要市场的机会之路？

（一）上市前的准备（规则、流程、常见问题）

1.香港资本市场新动态及上市规则简介

2.香港上市基本流程、成本与时间表

3.香港交易所概论（包括主板及创业板的介绍）

4.各国资本市场及不同版块的比较及其选择考虑

5.如何防止上市申请被港交所拒绝或退回

6.成功IPO所需要克服的常见问题

7.香港上市常见的组织模式

8.上市常见的内控问题

9.香港上市中的H股模式及法律关注点（包括H股模式的特点及优势、新规对H股模式的影响、中国证监会对H股发行的审核关注点、中国证监会对H股全流通的审核关注点）

10.香港上市中的法律问题（包括中国证监会、香港证监会及联交所关注的中国法律问题、滴滴赴美上市引发的境外上市监管政策的变化）。

11.香港上市过程概论：各中介机构的作用及其选择考虑

12.财务尽调要点/税务尽调要点/法务尽调要点

（二）财务与税务

1.香港主板及创业板上市要求（包括最近香港联交所关于主板上市利润要求咨询结果）

2.申报会计师的工作范围

3.关联交易的处理

4.上市前违规票据融资

5.是否合适/有需要上市

6.企业估值

7.税务版块

8.拟上市企业常见的会计问题

（三）上市重组

1.上市重组的架构设计（H股、小红筹形式）

2.上市的财务战略及规划

3.实际控制人保持不变及业绩连续计算对财务报表的影响

4.实际控制人在业绩期变更能否满足上市要求

5.剥离非核心业务是否需要纳入历史财务报表

6.业绩期当中的收购是否构成重大收购以及额外的披露要求

7.业绩期之后的收购的披露要求

8.上市重组的集团架构

9.香港上市通常采用的红筹架构及VIE架构

10.境内架构向红筹架构或VIE架构转换过程中需要注意的问题

11.红筹架构及VIE架构在运营过程中主要的税务考量

12.税务重组

13.香港上市红筹架构的主要法律问题

14.香港上市VIE架构的主要法律问题

15.香港上市的股权激励和股份支付主要法律问题

（四）组织、人才与领导力

1.全球人力资本趋势

2.快速成长企业的管理应对之道

3.创业企业的人才管理

4.企业战略整合、业务整合、组织整合

5.股权激励模式及其对比分析

6.股权激励方案设计

模块二 如何完善招股说明书，递交上市申请，快速通过企业上市的安检通道？

（一）上市过程操作指引

1.IPO尽职调查介绍

1)尽职调查的重点之一：风险发现

2)尽职调查的重点之二：价值发现

3)企业所做的初步尽职调查

4)中介机构的尽职调查

2.IPO审核流程介绍

1)起草招股说明书

2)受理、预先披露、反馈、审核等流程相关问题

3)双重申报制度下，如何快速修改反馈意见，顺利通过上市聆讯。

（二）如果上市主体有私募股权融资，申请审批阶段需要注意哪些事项

1.如何确定上市前私募股权融资价格和其他因素考虑及协议安排

2.拟上市公司申报前私募融资应注意的法律问题

3.内控层面注意事项

4.项目交表前的各项工作安排

模块三 如何做好上市公司管理，做一个最具公众责任的好乘客？

（一）上市后交易

1.上市后股份管理、市值管理、资金管理

2.上市后的公司及董监高责任和常见问题案例分析

（二）风险控制

1.什么是 PN 21/ PN 2 ？

2.上市项目牵涉的信息科技审计

3.申请上市前，公司的合规注意事项及内部监控的考虑

4.港股IPO的内控风控要求

5.境外上市企业常见的数据合规重大风险梳理

（三）数字化转型及业财一体化的考虑

（四）招股书内就“社会、环境及治理”(ESG)状况的披露

（五）投资并购

模块四 聆听“前班列车乘客”的经验分享

（一）重点行业代表公司IPO案例介绍（实操人员）

1.互联网

2.新制造

3.新零售

4.医药

（二）高管闭门研讨会——市值管理

模块五 助力“专精特新”企业驶上北交所发展快车道

（一）中小企业资本市场新机遇——北交所上市规则解读

1.发行机制解读

2.再融资制度解读

3.交易制度解读

4.持续监管与信息披露

（二）多层次资本市场结构介绍

1.多层次资本市场概述

2.北交所与其他上市板块的对比分析

六、师资力量

北京国家会计学院将组建重磅师资队伍，授课教师来自中国证监会、联交所、香港投资署、知名投行、国际四大会计师事务所等单位，均具有国际资本市场与投融资相关的丰富的理论知识与实践经验。

七、时间及地点

提示：

1.学院将根据2021年新冠疫情及党中央疫情防控的新部署及时调整课表，确保培训安全。

2.结束时间以开课通知或课程安排表为准。

八、结业及考核

完成全部课程学习，即可获得由北京国家会计学院颁发的电子结业证书。

九、优惠政策

1.学员可以免费参加北京国家会计学院每年组织的各类高峰论坛活动；

2.学员可在培训期间，免费参加一次北京国家会计学院公开课培训，学费全免，食宿费用自理。所有培训的学时均可计入当年的会计人员继续教育学时，具体政策参考当地财政局；

3.培训期间所修网络学时可计入北京国家会计学院学分银行，该学分可用于北京国家会计学院硕士研究生学分抵免和学费减免（详见《北京国家会计学院学分银行管理办法（试行）》）；

4.培训完成后，优秀学员可由北京国家会计学院推荐，经澳洲会计师公会评审批准后，获得最优免考政策并豁免相应的考试费用（最高豁免9,974澳币），高效快速获得澳洲注册会计师资格。

十、收费标准

1.培训费：人民币18000/人，费用均不含食宿。发票抬头为培训费。

2.在北京国家会计学院举办的培训可提供食宿。就餐为自助餐，收费标准为120/人天；住宿标准：普通单人间220元/天。（住宿费用含游泳、健身、净娱乐、宽带上网等费用）。退房时间截止到每天下午14点，14点到18点退房收取半天房费，18点后退房按照全天房费收取。

特别提示：如因报名人数不足开班人数要求，举办方有权取消该班，并在开班前三天告知，对学员已缴纳的培训费用，予以全额退还，但不承担任何赔偿。对任何因信赖该班可以如期举行而导致的任何直接、间接损失，包括但不限于差旅费损失、误工费损失等，举办方均不承担法律责任。