提供转让定价证明欧盟经验可为我所用

经济合作及发展组织（OECD）于2013年7月提出“解决税基侵蚀与利润转移行动方案”，以防止跨国企业刻意将利润转移至低税负国家，该行动方案获得8大工业国以及20国集团成员国的认同与支持。

OECD行动方案也考虑到纳税人与税务机关对于转让定价信息不对称的事实，承认由于各国转让定价同期资料要求的显著差异，大大增加了纳税人的合规成本。针对该问题，OECD考虑建立统一的但适应各国情况的企业信息披露制度，包括要求跨国公司向所有相关辖区内的税务当局按统一模板提供其全球收入分配、经济分布以及纳税情况的信息。这将使企业全球价值链更加透明，便于各国了解跨国企业在全球各地的关联交易情况。同时，对各国转让定价信息要求一致，也可使企业节省转让定价信息披露成本。

在OECD行动方案的转让定价文件白皮书中，对企业转让定价文件准备，提出了二层文件的方式，即向所有相关税务当局提交转让定价主文件和向单个国家提交当地转让定价证明文件（相当于我国的同期资料）。主文件涵盖企业集团“全貌”信息，便于各税务当局对转让定价风险进行评估。而当地转让定价文件作为主文件的补偿证明文件，详细披露当地发生的关联交易以及和这些关联交易相关的功能和经济分析。白皮书中提出的主文件概念与最早由欧盟联合转让定价论坛（The EU Joint Transfer Pricing Forum ，以下称“JTPF”）提出的适用于欧盟地区的主文件有很多相似之处，但是内容可能涵盖全球。本文主要介绍主文件的概念及对我国的借鉴意义。

主文件概念的提出

2002年，欧盟成立了JTPF，该论坛是一个从事欧盟工作成果定期发布的委员会。根据JTPF的看法，由于欧盟内部各国提出的跨国公司转让定价证明文件的编制要求各不相同，导致根据各国要求编制了大量属于特定国家的转让定价证明文件，这增加了跨国企业集团的关联交易转让定价合规成本。因此，企业界代表强烈抗议欧盟内部对转让定价证明文件的要求，导致了不适当的、高昂的合规成本。而欧盟成员国则称，他们经常因为纳税人不遵守有关证明文件提供的要求而不能对转让定价进行审计。因此，在整个欧盟内部，采用一种通用的证明文件就显得很有必要，这可以在欧盟层面上减少不确定性、降低合规成本以及避免双重征税的风险。由此，欧盟主文件概念应运而生。

欧盟转让定价证明文件内容

欧盟转让定价证明文件包括两大主要内容：（1）“主文件”，包括普通的标准化信息，这些信息同跨国企业的所有欧盟集团成员相关，譬如业务及业务战略的一般说明、涉及欧盟的关联企业交易的一般说明、关联企业的转让定价政策的一般说明；（2）“特定国家的证明文件”，包括适用于相关特定成员国的一套标准化的证明文件。每套特定国家的证明文件都包括与该国相关的信息，譬如涉及该国的关联交易量、涉及关联交易合同条款以及所使用的特定转让定价方法。

欧盟主文件包括的主要内容是：（1）企业的描述和经营战略，包括和以前纳税年度的经营策略变化的比较；（2）集团的组织、法律和运营结构；（3）确认关联方在欧洲的受控交易；（4）受控交易的一般描述（包括信息流、物流和资金流等）；（5）功能和风险说明，包括以前年度变化的对比；（6）无形资产所有权的详细描述和特许权使用费的收付情况；（7）论证企业的转移定价属于公平交易范畴（例如提供集团内公司间转移定价政策等）。

采用主文件方法的优点

跨国公司采用主文件方法的主要优点体现在能够确保集团公司分类方法的一致性及转让定价方法选择的一致性。当面临遍及整个区域内的税务主管当局的转让定价详细审查时，主文件方法可加强整个转让定价体系的说服力和有效性。同时，采用主文件方法，能够更容易并能更迅速地进行转让定价系统的维持和更新。因此，跨国公司可以更好地对转让定价系统实施控制并保留这种控制。另外，该方法能够确保高质量转让定价技术分析和经济支持。这些经济原则具有全球性质。最后，除了确保提供高质量和一致的证明文件和分析之外，与集团分布各地的子公司各自分别准备一系列的当地国家证明文件报告相比，准备一份主文件并在必要时将其转化为当地国家转让定价证明文件要经济得多。

主文件方法在我国应用的可行性

随着越来越多的中国本土企业走出国门并在全球进行海外扩张，将要面临的主要问题是其在整个价值链中承担的功能和风险，以及由此产生的损益应该如何在境内母公司和海外子公司之间进行合理分配。因此，本土企业在海外扩张计划的走出去战略中，对该问题进行前期策划，对于企业获得最优税收安排和营运效益至关重要。通过前期审慎规划并编制描述企业集团在全球经营中的关联交易转让定价政策的主文件，能够确保以可持续和合规的方式使用转让定价来实现全球有效税率的最优化。另外，因为关联方之间的交易是集团内部受控制的交易，可能不是通过双方公平谈判决定的，相关税务当局可能质疑跨国公司是否采用了不合理的转让定价手段，将利润转移出其所在的税收管辖区域。因此，从税务合规以及我国大型跨国企业避免海外税务风险的角度来看，通过准备转让定价主文件，可以作为其海外子公司准备的当地国家转让定价同期资料的补充证明材料，用于向其海外子公司所在国税务当局进一步证明其关联交易符合转让定价公平交易原则的要求。同时，我国税务机关通过参阅企业提供的集团主文件，也有利于其了解走出去企业整个价值链全貌。

另外，不少外资跨国企业在我国许多城市都设立了多家子公司或分公司，如果由众多子公司或分公司各自分别准备转让定价同期资料，成本费用较高。而且，在各子公司准备的同期资料中，提供的关联交易转让定价信息可能出现不一致的情况。如果各地的税务机关对集团在中国的关联交易进行联查，可能会对各地子公司出具的同期资料信息不一致的地方产生疑问，进而质疑企业同期资料信息的真实性，从而给企业造成税务风险。因此，如果集团企业特别是在中国的投资公司能够准备类似欧盟的主文件报告，从整体上说明在中国的各个子公司的功能、风险和资产以及有关的转让定价政策，就可以避免各子公司单独准备同期资料可能出现信息不一致而带来的税务风险。同时，在个别子公司所在地税务机关要求这些企业提交同期资料时，也很容易在主文件基础上形成这些子公司需要准备的同期资料，减少各子公司分别准备同期资料的合规成本。