个人转让定向增发的限售股是否缴纳个税？

一、需要缴纳个税的限售股

《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第二条规定，缴纳个税的限售股包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3. 财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）将个人转让限售股所得征收个人所得税的限售股补充如下：
一、本通知所称限售股，包括：
1.财税[2009]167号文件规定的限售股；
2.个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
3.个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
4.个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
5.上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
6.上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
7.其他限售股。
根据上述财税[2009]167号和财税[2010]70号文件规定，对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股征收个税。

二、不缴纳个税的限售股

目前，仅对个人转让财税[2009]167号文件和财税[2010]70号列举的限售股征收个人所得税。这两个文件对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股征收个税。个人转让不属于上述列举的限售股，不征收个税。
相关政策依据如下：
国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知（所便函[2010]5号）规定：
此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。
另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。
由此可知，个人转让定向增发的限售股不征收个税，这个很明确了。

三、为什么只对个人转让股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，征收个税，而对个人转让定向增发等限售股不征收个税呢？

所便函[2010]5号解读理由如下：
一是这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾，社会反应比较强烈。
二是根据现行税收政策规定,个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都征收所得税，个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策存在不平衡问题。
因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期健康发展，增加税收收入、堵塞税收漏洞，进一步完善现行股票转让所得个人所得税政策，平衡个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股之间的税收政策，国务院决定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。