企业注销前，你不得不知的几个税收要点

近期国家工商行政管理总局发布《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，自2017年3月1日起，将在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。该项改革进一步简化了注销登记程序，并利用国家企业信用信息公示系统的信用公示功能促使企业注重自我信用维护。简易注销登记制度并不是“放”而不“管”，而是在简化税务机关审批程序的同时，对纳税人自身在注销阶段的税收管理提出了更高的要求。本文分析了企业注销阶段需要重点关注的四个方面的问题，并列示了注销清税前需要清理的事项清单，以期能够帮助您更好地做好注销阶段的税收管理，防范税收风险。

一、注销阶段股东涉税事项有哪些？

政策一：《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第五十五条规定：“企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。”

案例一

某有限责任公司A公司投资的D贸易公司清算注销，收回货币剩余资产500万元。对D贸易公司投资的原始计税基础为400万元，占有30%股权；清算注销后，D贸易公司累计未分配利润和累计盈余公积为200万元。

案例分析：根据国家税务总局公告2011年第34号文件，A公司收回的500万元货币剩余资产中，400万元应当确认为投资收回，60（200*30%）万元应当确认为股息所得（符合条件的可以免税），40（500-400-60）万元确认为投资资产转让所得。法人股东在进行企业所得税申报的时候注意按上述文件的要求分段处理。

政策二：《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）：“二、关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题 纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。”

《关于个人所得税若干业务问题的通知》（穗地税发[2004]64号）第十五条规定：“关于个人投资者兴办的有限责任公司税后利润征税问题 对于全部或者部分由个人投资者兴办的有限责任公司，在申请注销办理税务清算时，其结余的盈余公积以及未分配利润，在依法弥补企业累计未弥补的亏损之后，应按个人投资者的出资比例计算分配个人投资者的所得，按’利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。”

案例二

某有限责任公司C公司2013年2月借给股东D 10万元，同年10月两个股东D和E（各控股50%，初始投资成本各10万元）一致同意停止生产经营，并同意将企业注销。2013年10月资产负债表显示所有者权益合计170万元，其中注册资本20万元，资本公积为0，盈余公积50万元，未分配利润100万元。

案例分析：D股东在2013年10月仍借款未还，同时企业已经进入注销阶段，根据财税[2003]158号的相关规定，应当将10万元借款作为股息、红利所得缴纳个人所得税。同时，其留存收益150万元未做分配，D和E应当就未分配的150万元留存收益按照股息、红利所得缴纳个人所得税。在注销审核时，对于其他应收款等往来款项应当重点关注，防止出现未按规定代扣代缴个人所得税的情况。

二、注销前企业所得税申报有哪些注意事项？

政策一：《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第五十五条规定：“企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。”

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）规定：“一、企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。”

案例一

A有限责任公司2015年4月结束生产经营，并在4月至5月之间开展清算，同时于2015年5月底向税务机关递交了注销申请。

案例分析：该企业在注销前应当做好三项工作，一是2014年度企业所得税汇算清缴申报，二是2015年1月至办理注销前的企业所得税汇算清缴申报，三是就清算所得申报缴纳企业所得税。许多企业认为只要办理了注销阶段的企业所得税汇算清缴就可以了，往往忽视漏报了企业所得税清算申报。

政策二：根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828）规定：“二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。”

案例二

企业B于2014年1月终止生产经营，之后一直没有业务收入，于2016年2月提出税务登记注销申请。该企业在2013年2月之前年收入额近2000万，同时具有自开营业税发票资格。2013年底资产负债表显示企业有固定资产9.8万元，企业提出注销申请时资产负债表固定资产金额为零。

案例分析：在征管实践中，企业终止生产经营以后仍存续了很长时间才注销的情况极为普遍。税务机关对B企业进行税收检查的时候发现，9.8万元的固定资产主要组成是电脑以及家私等，企业在停止生产经营后将其送给了职工以及股东，因此至注销时资产负债表显示固定资产金额为零。当发生上述将资产已送给他人的情况时，如属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；如属于外购的且符合相关条件的，要按照相关规定的处理原则确认收入。

三、注销前有哪些其他可能忽视的涉税细节？

政策一：《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条规定：“下列凭证为应纳税凭证：

（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证：

（二）产权转移书据；

（三）营业帐簿；（四）权利、许可证照； （五）经财政部确定征税的其他凭证。”

案例一：

某贸易公司A成立于2011年2月，期间有少量业务发生，于2016年申请注销税务登记。

案例分析：企业成立后通常有以下涉及印花税的行为，一是购买房产或者租赁房产行为，二是登记注册资本行为，三是设置账簿的行为。因此在注销阶段，无论企业业务量的大小，都要注意企业是否为上述应税凭证贴花。

政策二：《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条规定：“房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。”

案例二

某国有企业成立于90年代，经查询税务机关征收系统数据，发现该企业2001年至2005年缴纳了房产税和土地使用税，2006年至今无房产税和土地使用税申报记录，也未发现其缴纳了不动产销售相关的税费。该国有企业近几年无业务收入。现向税务机关申请税务登记注销。

案例分析：许多国有集团企业资产管理相对混乱，集团内互用资产的情况比较突出，在注销时财务经办人员也未着重对资产进行清理。上述案例中，税务机关发现该国有企业名下存在几套房产，该房产近十年来由子公司使用。由于名下仍有不动产未处理，因此税务机关对其注销申请作出不予同意的回复。对于名下不动产较多的老国企以及房地产开发企业，在注销前应当到国土房管部门查册，将不动产情况盘查清楚然后再申请税务登记注销。

四、企业注销后账簿等涉税资料的保存应特别注意什么？

政策一：《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令第362号)第二十九条规定：“账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当合法、真实、完整。账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年；但是，法律、行政法规另有规定的除外。” 因此，账簿等涉税资料应当保存10年，不得擅自销毁。

案例一

B公司的主管税务机关在开展2016年度企业所得税后续管过程中，发现B公司有一笔100万的应付账款长期挂账，经核实该笔应付账款是B公司欠A公司的劳务费，经查询征管系统发现A公司已经注销。主管税务机关以该笔应付账款已无法支付为由，要求调增B公司应纳税所得额100万元。故B公司联系A公司的法人代表，要求A公司开具100万的劳务费发票，并同意收到发票后将款项支付给A公司。A公司表示虽然未开具发票，但是当时已经就劳务费缴纳了营业税以及企业所得税，由于账簿凭证已经销毁，故在前台代开发票的时候主管税务机关仍要求其补缴与劳务费相关的税费以及滞纳金。

案例分析：许多企业并没有完全意识到注销后账簿等涉税资料保管的重要性，在企业注销后一般都没有妥善保管这些涉税资料。案例中，虽然A公司已经就100万的劳务费缴纳了流转税及附加和企业所得税，但是由于账簿凭证的缺失，主管税务机关在为其代开发票的时候无法确认其是否已经缴纳相关税费，而要求A公司再次补缴相关税费并征收滞纳金。通过案例可以看到，对于存在债权债务关系未结清的企业，保存好账簿等涉税资料尤其重要。

政策二：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），对于符合特殊性重组的公司分立，“3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。”

案例二

某国有C集团企业通过合并、分立、产权转让、资产置换等多种方式盘活资产，完成“僵尸企业”出清重组工作任务。C集团企业对注销企业的涉税资料进行了有效保管。

案例分析：由于被合并分立企业的部分涉税事项，如被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，合并分立中涉及土地增值税的土地房屋的原账面价值等，会对新成立的企业产生涉税影响，税务机关可能也会对被分立企业的相关账务加以关注，如果涉税资料过早被销毁，会产生不必要的涉税争议。

附：企业注销前需要清理的事项清单

（1）违法违章信息（到违法违章信息所在主管国税/地税税务机关的办税服务厅办理清理）

（2）出口退（免）税清算（已办理出口退（免）税备案的纳税人需到主管国税税务机关的办税服务厅受理）

（3）土地增值税纳税人未完成土地增值税清算（到主管地税税务机关的所属税源管理部门受理）

（4）缴销防伪税控设备（到主管国税税务机关的办税服务厅受理）

（5）《企业进货退出及索取折让证明单》的核销（到主管国税税务机关的办税服务厅清理）

（6）《外出经营税收管理证明》的核销（到主管国税/地税税务机关的办税服务厅清理）

（7）纳税人欠缴税款的清理（到税款征收所属主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（8）纳税人多缴（包括预缴、应退未退）税款的清理（到税款所属主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（9）纳税人欠缴社保费的清理（到主管地税税务机关的办税服务厅受理）

（10）发票缴销（到主管国税税务机关的办税服务厅受理）

（11）缴纳社保费单位缴费人减员（减剩法定代表人）清理（电子税务局办理或到主管地税税务机关的办税服务厅办理）

（12）纳税人存在未结报的税收票证（到税收票证所属主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（13）纳税人存在其他应结未结事项（到未办结事项所在主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（14）注销前一期（包括注销当月）各税种期税的申报（电子税务局办理或到税种所属主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（15）注销前财务报表报送（电子税务局办理或到主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）

（16）注销前企业所得税清算（到企业所得税所属主管国税/地税税务机关的办税服务厅受理）