房企囤地风险再次警示及财税二次分析

　　阅读提示：作者发表于《财会学习》刊物的《房地产开发企业囤地风险警示及财税分析》一文，对囤地现象进行了分析，对囤地风险发出了警示，对囤地动因作出了分析。1.市场风险分析：大量囤地开发年限难以预测：2.政策风险分析：政策法规变化导致额外费用的增加；3.资本风险分析：囤积土地长远预期可能被透支；4.金融风险分析：囤积土地容易引发金融风险；5.财务风险分析：囤积土地引发土地成本急剧上升；6.涉税风险分析：囤积土地必将加重税务负担。同时，对囤地行为提出了风险回避、风险转移、风险控制的处理对策。基于对房企地价泡沫化担忧不断加剧的事实，政府对土地供应节奏和市场秩序将加大调控的可能性与日俱增，所有这些都会提高开发商的土地投资成本或直接改变供求关系，形成新的囤地风险。故作此文以补充之。

　　对于房地产开发企业而言， 我国土地市场终结“囤地牟利”模式的警钟正不断敲响。

　　一、囤地行为风险的再次警示

　　（一）、囤地动因：土地升值空间远远高于开发获利空间

　　一线城市的黄金地块捂地收益胜过捂金，很多闲置土地在几年间身价有的翻了几倍，几十倍，甚至上百倍。囤地的巨额经济利益是不少开发商对此乐此不疲的主要原因之一，更成了高房价的主要推手。

　　都说房地产是暴利行业，很多人认为真金白银的卖楼是开发商暴利的来源。其实并不仅仅如此，有时候囤地捂盘带来的巨大利润，让开发商能够兵不血刃地收获更多的利润。拿下地之后，开发商完全可以囤地囤个三年五载，然后等区域配套成熟土地价值提升后再建设，哪怕不需要再投入资金建设，转手出去也能获得当年投资的几十倍利润。在巨大的利润面前，开发商囤地不止似乎也在“情理”之中了。

　　房地产开发商的囤地行为这几年来一直是政府整治的重点，因为开发商的囤地行为不仅违法，而且造成了社会资源的巨大浪费，在囤地过程中，也出现了各种各样的法律纠纷和官司。由于一些房地产开发商只囤地，不建房子，市场上房子供应量少，直接造成了房价快速上涨。近几年来房地产商的囤地行为十分普遍，这是造成房价攀升的重要推手，要想终结房地产商“只囤地，不建房”的行为，政府真能下大力气清理闲置土地，就一定会促使许多闲置土地尽快开工建设，这才是降低房价的根本办法。

　　（二）、闲置原因：有利可图+成本很低+执法不力

　　闲置土地产生的根本原因在于：

　　一是近年来地价房价持续上涨，囤地有利可图，而且一度是囤积时间越长地价增值越高，同时房价也在上涨，囤积后的土地开发成房屋获利也很大。开发商发现在政府垄断并缩小土地供给的前提下，囤积土地所获取的收益并不小于，甚至可能大于买地。于是囤积土地就成为了一种经营行为和获利的方式，房价也在土地价格的不断上升中步步高升。

　　二是不但此前地价很低，而且只要付部分甚至很少的土地款就可囤积，也就是说囤积土地的成本很低，而产出的利益可观；在房地产资产大幅上升期，“捂地”是一本万利的买卖，远超20%的土地闲置费，开发商才敢于、才愿意捂地。

　　三是土地闲置处置政策执行不力。近几年来，国家一直强调打击土地闲置问题，出台了不少法律法规，但是一直没有认真落实，像闲置土地一样法律法规被置于“闲置”状态。一系列规章在前，而捂地、囤地问题严重，规则沦为儿戏，与地方政府的大地主心态，以土地融资、拉高GDP的经济发展思路密切相关。如囤积两年土地强制无偿收回等政策严重执行不到位，让囤积土地的违法成本过低。治理囤地问题的核心，并不在于无法可依，而是有法不依，执法不严，违法不究。

　　（三）、风险警示：打击囤地“组合拳”联动措施

　　2010年4月，“国十条”等房地产调控政策出炉后，包括国土资源部、住房建设部、银监会、政监会、国家税务总局等在内的多部委，结合房贷政策、土地政策、税收政策等，积极实施组合拳的方式对房地产市场进行调控，不断推出联动措施，有效调控房地产领域风险。基于对房价、地价泡沫化担忧不断加剧的事实，政府对土地供应节奏和市场秩序将加大调控的可能性与日俱增，所有这些都会提高开发商的投资成本或直接改变供求关系，形成开发商新的囤地风险。

　　二、土地政策风险分析：炒地囤地专项重点整治

　　2010年，根据国务院的部署，国土资源部严格监管房地产开发用地，对房地产企业炒地囤地进行专项整治，下决心狠查囤地炒地现象，确保房地产市场的稳定健康发展。此轮调控对于疯狂高价拿地的开发商来说，可能造成巨大压力，房地产业炒地囤地可能由此告别暴利时代。

　　（一）、强化监管：国土部将对囤地行为认定

　　国土资源部不断对如何认定闲置土地等具体细节出台新的措施。今年国土部将可能出台相关细则，对房地产企业非法取得土地、囤地、不按时开发等各种土地违法行为进行认定，从而作为“两会”审核房企土地抵押贷款、土地资产融资的重要依据。从国土部近期的表态来看，“三部委联动”将是今年的工作重点。

　　（二）、用地限制：国土部设限住宅用地出让面积，国土部近日印发《限制用地项目目录（2006年本增补本）》和《禁止用地项目目录（2006年本增补本）》，对商品住宅用地的宗地出让面积首度给出明确的上限，其中大城市20万平方米，中等城市14万平方米，小城市（镇）7万平方米。

　　（三）、遏制囤地：房产用地开竣工下月起申报

　　国土部将进一步规范土地供应行为。即，完善土地出让合同和划拨决定书，对宗地规模、出让金缴纳、受让人条件、开竣工申报、违约责任等进一步做出明确约定。同时，各地必须将各类已供土地的开发利用情况，包括已供土地的受让人、位置、面积、用途、成交时间、成交价格、出让金缴纳情况、合同约定的开竣工时间等信息上传，并向社会公开。

　　（四）、土地新政： 囤地开发商将被冻结

　　1、严格依法处置闲置房地产用地

　　国土部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知国土资〔2010〕34号 ：（九）严格依法处置闲置房地产用地。国土资源管理部门要全面掌握本地区闲置房地产用地查处情况，对未查处的闲置土地，实行挂牌督办，依法依规处置。对政府及政府有关部门原因造成闲置土地且未查处的，各派驻地方的国家土地督察局要及时向当地人民政府提出督察整改意见，限期依法查处。

　　2、竞买保证金不得低于两成

　　《通知》对开发商竞买保证金进行了明确规定，不得低于出让最低价的20%，而以往的政策对缴纳额度没有明确规定。根据《通知》要求，各地应按规定及时更新基准地价并向社会公布，招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定，但土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。

　　3、拿地后10天内必须签合同

　　在合同时限上，《通知》规定，开发商在拿地后10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年，其中出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理。一旦开发商逾期不签订合同的，国土部门将终止供地，并不退还定金，已签合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。

　　4、建立用地开竣工申报制

　　据悉，对于开发商在土地市场上的各种“猫腻”，比如欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地使用合同的现象，《通知》也明确要求市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买。

　　根据现有规定，开发商拿地后一年未开发的，国土部门才能开始收取闲置费，闲置满两年才能收回，在这个时限之内，国土部门没有其他的处罚措施。针对这种情况，《通知》规定，从下月起，将实施住房用地开发利用申报制度。

　　开发商应当在项目开工、竣工时，向国土资源管理部门书面申报，各地应对合同约定内容进行核验。在合同约定期限内未开工、竣工的，用地者要在到期前15日内，申报延迟缘由，市、县国土资源管理部门应按合同约定认真处理后，可通过增加出让合同和划拨决定书条款或签订补充协议等方式，对申报内容进行约定监管。对不执行申报制度的，要向社会公示，并限制其至少在一年内不得参加土地购置活动。

　　而为了加强房地产用地开发利用诚信管理，国土部也要求市、县国土资源管理部门要建立房地产企业土地开发利用诚信档案，对招拍挂竞得土地后不及时签订成交确认书或出让合同、未按合同约定缴纳土地价款、未按合同约定开竣工的，要依法依规处理，向社会公示，计入诚信档案，作为土地竞买人资格审查的依据，并入网上传至房地产用地开发利用诚信体系，国土部将及时向有关部门通报。

　　三、税收政策风险分析：从严清算、加大税负，可能导致囤地无利可图

　　（一）、从严清算土地增值税

　　2010年5月，国家税务总局分别出台了《关于土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税函[2010]220号，以及《关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发[2010]53号）。从政策、征管层面上对土地增值税清算中的一些问题加以明确。

　　严征土地增值税将会使开发商的囤地成本增加，或有效遏制开发商的囤地行为。在开发商囤地泛滥的当下，严征土地增值税或将有效遏制开发商的囤地行为。通过提高土地增值税的预征率和及时清算，可在相当程度上降低房地产开发商的利润空间。

　　如果土地增值税能严格征收，不仅会使开发商的囤地成本增加，对开发商的资金链也有影响。

　　土地增值税政策要求直接转让土地的企业须在交易时清算应纳土地增值税，如果严格执行清算政策，将大大降低土地二级市场卖方的赢利空间。另外，因囤地或捂盘而获得的额外收益，最高要缴纳60%的土地增值税，加上囤地或捂盘的资金成本和机会成本，将可能使开发商囤地陷入无利可图的境地。

　　（二）、逾期开发缴纳的土地闲置费不得扣除对于土地闲置费的税前扣除问题，国税发[2009]31号文规定将其作为“土地征用及拆迁补偿费——土地闲置费”，可以在企业所得税税前扣除。

　　《关于土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税函[2010]220号明确规定，房地产开发企业逾期开发缴纳的土地闲置费不得在土地增值税税前扣除。企业支付逾期开发的“土地闲置费”，其实质是房地产企业违反国家的相关土地政策进行囤地而缴纳的，从严要求不允许在土地增值税税前扣除是非常必要的，这也是目前国家调控房地产市场的“组合拳”之一。若征收土地闲置费，绝对额也会很大，不允许在土地增值税税前扣除，势必将直接影响开发商的税收利益。收取土地闲置费旨在打消开发商囤地或捂盘而想获得额外收益的意图，从而遏制房价上涨。

　　四、资本市场政策风险分析：影响上市、融资和重大资产重组

　　（一）、闲置炒地：证监部门暂停批准相关事项

　　国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国发[2010]10号：对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

　　（二）、 资本市场：收紧房企囤地资金闸门

　　证监会正酝酿地产融资的相关土地核查文件，核查文件将征求国土资源部意见，如不符合规则，证监会将要求房地产企业整改。此举势必将对房地产上市公司融资产生影响。

　　国资委也出台了条文，要求对央企工程建设项目进行检查，这或许是政府对央企不断制造地王的一个规范举措。央企拿着大量廉价的信贷资金竞争地王容易，再投入资金搞工程项目就不那么简单了。

　　五、金融风险分析：对囤地者不放新贷、保全已贷

　　为配合国务院整顿房地产市场秩序，查处房地产企业违规行为，银监会要求银行业金融机构积极做好房地产贷款风险的防控工作。

　　源于2010年08月03日《中国证券报》消息：国土资源部已将一份涉及全国1457宗闲置土地的统计表交予银监会，银监会将根据这份“黑名单”做一次全面的风险排查。其中80%的闲置土地可能被收回。

　　（一）、经国土资源部门、建设主管部门查实存在囤地、捂盘行为的房地产开发企业，商业银行要将其列入警示名单，不得对其发放新增贷款，已有贷款要切实采取保全措施。

　　（二）、对上述房地产开发企业用所持有土地作为贷款抵押品的，各银行认真查处可能存在的重复抵押问题，并对抵押率进行扣减。  

    （三）、对国资委公布的78家不以房地产为核心主业的中央企业，对非在建工程为抵押贷款的一切项目不受理授信申请，已授信的要保全，并要停止对其新增授信。

　　（四）、坚决贯彻落实“三个办法一个指引”（《固定资产贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》），通过“受托支付”“实贷实付”的贷款使用支付方式，有效加强对贷款用途和贷款使用的管理。对于监测到的贷款违规流入股市、房市问题要坚决查处，不留隐患。

　　事实上，银监会对闲置土地的开发商从严调控，早在4月份，银监会就要求“对存在土地闲置超一年以上的，商业银行一律不得发放新开发项目贷款”。

　　六、资金风险分析

    房地产开发资金渠道主要来自资本市场，银行贷款、预售及建筑企业的垫资。今年以来宏观调控已经把开发商的四个融资渠道基本收紧。

　　4月17日出台的“国十条”将房地产类上市公司在国内发行股票或债券的渠道封堵，虽然在香港上市的公司可以到国际市场发行债券，但需要付出10%以上的成本，信托融资成本达15%-18%；银行贷款上，新政策对房地产公司的信贷融资收缩了规模；北京等城市在房产按揭上对二套房贷的认定标准提高，二套房贷首付为50%，利率为正常贷款的1.1倍，按揭贷款需求大幅缩减，使开发商预售资金大为降低。此时如果政府继续抛出紧缩开发商资金的政策，延长调控的预期，对开发商来说自然很不利。

　　对于闲置土地的监管处置，对于此前多以囤地多年牟取暴利的房企来说，将产生重大影响。对土地囤积较多的房企来说，强化对闲置土地的打击力度，将使这类房企的资金链面临考验，甚至不排除部分疯狂拿地而囤地较多的房企资金链断裂。

　　七、成本风险分析：囤地成本不断加大

　　（一）、土地购置：房地产企业购置土地基比量升价升

　　按照北京华远地产股份有限公司董事长任志强分析，今年1-7月，房地产企业购置面积为21，747万平方米，同比增长33.3%，但土地购置费为5，054亿元，同比增88.2%，两者相差50%以上的增速，显示土地价格上涨，而其还是在“国十条”调控之后。

　　（二）、土地成交：监测的20个主要城市环比价升量跌

　　8月9日，中国指数研究院最新统计报告显示：20个主要城市土地成交环比价升量跌。8月第一周被监测的20个主要城市共推出土地130宗，较上周增加1宗，推出土地面积共计583万平方米，较上周增加70万平方米，环比增长13.7%.另外，据统计，上周上述被监测城市的土地成交面积共计184万平方米，环比减少31%.尽管成交量下滑，成交价却大幅回升，被监测的20个主要城市整体成交楼面均价为3513元/平方米，是前一周的2.4倍。

　　（三）、集约用地：囤地要征增值地价

　　国务院最新发布的《关于集约用地的通知》，对开发商囤地行为再出狠招，除重申要严格执行土地闲置两年无偿收回的政策外，《通知》明确，国土资源部正在制定办法，将对闲置房地产用地征缴增值地价。