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反向购买比较难懂，麻烦老师用通俗的解释方法

这里有个三方关系，野心最大甲，甲全资控股的B（主业品牌），上市小公司A 甲希望自己的品牌能上市，可以通过反向购买实现。 上市公司A发行股票给甲，取得B100%，甲取得A的股票并控制了A（假设是60%）。这样就是反向购买，对于股票市场的投资者来说，B才是实际主体，A只是个壳子，甲与B是一体的。 所以报表上，B是合并报表的主体，B（甲）控制了A（法律上是A控制B） 合并成本即支付对价，B（甲）控制A所付出的成本，对于甲来说，所付出的成本即为丧失了B的直接100%控制，现在的控制达到60% 相当于B发行股票稀释甲的股权，合并成本=B原股本/60%-B原股本 基本思路就是这样的，比较抽象

一般题目中的60%怎么算出来的

比如A公司股本是600，增发900股给甲，那么A总股本为1500，甲占900/1500=60% 上面合并成本一段修改一下 甲能控制A必然是和A协商的结果，即A增发900股获得B100%股票，假设B股本是450股本，那么就是2股换1股，那么B的股票价格是A股票的2倍（A是上市公司，价格公允，而B价格是A的两倍，是大佬两股换1股协商后结果） 合并成本=（B原股本/60%-B原股本）*B股价=（450/0.6-450）*2*A股价

甲不是把100%的b股份换了a的60%的股份嘛，那怎么甲和b是一体的

实质重于形式，这也是反向购买的核心 甲可以是自然人，一手创办了B，并形成了规模，资金雄厚，成了行业品牌佼佼者，为扩大产能急需融资 而A是落魄的上市公司，营业不佳，面临停牌 只有这种情况，甲才能与A合作，形成反向购买，各取所需 收购后，甲立马将B的产业置换到A企业上，并更换名称，而股票代码没变，这就是将自己的品牌上市的过程 所以甲与B是一体的，甲是实际的掌舵者

反向购买的合并成本是假设b发行自己股票换取a股票而得到的60%的a公司股权比例所要发行的股票数*b公司股票公允价吗

对的，您的理解是正确的 形式上是60%控制A，实质上60%控制B

我可以这么理解吗，60%控制的是a公司只是外壳，而实际股份其实是b的股份，所以计算合并成本使用b的股数*公允价值吗

对的，您理解完全正确

那如果甲只有80%的b的股权那怎么处理呢

假设还是2股换1股，那么甲持有B450*0.8=360，换得A720股，甲占A股份=720/(720+600)=54.54% 合并成本=(360/0.5454-450)*B股价 需要注意的是，反向购买中，商誉计算不受控制比例限制，即商誉=合并成本-A（会计上被购买方）可以辨认净资产公允*100%（不能乘以80%），这是硬性规定，记住即可

请问甲控制54.54%是b所有的股份吗，还是80%的股份

54.54%只用于计算虚拟发行股数 合并报表中少数股东仍占20% 合并报表填列 股本=B原股数*80%+虚拟发行股数 资本公积=B原资本公积*80%+合并成本-虚拟发行股数 其他所有者权益项目都是填列原数的80% 原B净资产*20%计入少数股东权益 考试不会考那么深的，掌握合并成本计算就可以了，考不了大题

好的，谢谢老师

祝您学习愉快，若满意请好评，谢谢