免费问答

例】甲公司与乙公司签订合同，向其销售一批产品，并负责将该批产品运送至乙公司指定的地点，甲公司承担相关的运输费用。 对于一道例题，你需要辨认这一个合同当中到底有多少事项，这些事项能够使得产品和服务完全脱离卖方，归属于客户（这句话不严谨，但是你可以以这样的思路去看题，不要被准则和教材里的文字束缚）。这道例题很明显有两件：销售产品和运输，那我们的目的就看这两个事项是否是可明确区分的单项履约义务。教材里关于单项履约义务是否可明确区分有两大类的判断标准，这两大类是根据合同转让标的的性质确定的。 第一类：企业向客户转让可明确区分商品（或者商品或服务的组合）的承诺 第二类：一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分的商品的承诺 其中的第二类，大家记住酒店服务，保洁服务就好了，多了也不容易涉及到，我们重点看第一类，转让商品的组合，或商品和服务的组合。说白了就是，要么我卖给你的是一辆拖拉机（商品）和一车芒果（商品），要么卖给你的是一车芒果（商品），负责送货（服务），但拖拉机不卖，只是个交通工具。 这样的组合要同时满足以下两个条件，才可以确认为可以明确区分的单项履约义务。 条件1：客户能够从该商品本身或从该商品与其他可易于获得的资源一起使用中受益。 条件2：企业向客户转让该商品的承诺与合同中的其他承诺可以单独区分。 是不是还是懵懵的，我们翻译一下。 先翻译条件1，销售两类不同的商品，比如上面我说的一辆拖拉机，和一车芒果。“商品本身”就是拖拉机，和芒果；拖拉机可以单独使用，不受制于芒果；芒果也能单独吃，没有拖拉机也能吃，从而满足一个吃货的要求。这就是客户能够从商品本身中受益。另外，“或从该商品与其他可易于获得的资源一起使用中受益”这句话其实是想强调，你从我这买的拖拉机，但是不能正常开，因为少了一个车轱辘。这车轱辘哪都能买到，隔壁老王家就有卖的，这就是所谓的“易于获得的资源”。你从隔壁老王那买了个车轱辘，拖拉机可以正常开了，就是从该商品与其他可易于获得的资源一起使用，从而受益。（这段是为了让大家理解易于获得的资源，关于运输服务究竟是不是单项履约义务，还要看条件设定，后面例题有分析。） 再翻译条件2，还是我卖你一辆拖拉机，和一车芒果。但是，这芒果比较特殊，必须用我的拖拉机才能运到目的地，换别的交通工具芒果就不能吃了。所谓条件2当中，转让某一个商品的承诺（卖你芒果）与其他的承诺（卖你拖拉机）不可以单独区分。这例子有点矫情，教科书里最常用的就是买了设备，但是必须经过我的安装你才能使用。一个销售商品和一个安装程序，二者密不可分。但如果说，你买了设备，但是别人安装也可以，或者自己也能安装，那就是设备和安装服务可以单独区分。主要就看所有你的合同标的，是否需要互相牵制，捆绑在了一起。选择题经常考的，不可单独区分的情形（很重要哦）： 企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。（我的芒果必须由我的拖拉机运输才行，别人的拖拉机不可以。） 该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。（教材里是安装服务里，相关的软件更新，软件需要定制，才能更适合未来的使用。安装与定制的软件，不可以单独区分。） 该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。这个好理解，我不多写了。 只有以上条件1和条件2同时满足，我们说相关的商品或服务才是可以单独区分的履约义务。既然如此，我们回到例题。【例】甲公司与乙公司签订合同，向其销售一批产品（比如说是芒果），并负责将该批产品运送至乙公司指定的地点，甲公司承担相关的运输费用。 第一种情况：假定销售该产品属于在某一时点履行的履约义务，且控制权在出库时转移给乙公司。 根据新准则的规定，控制权转移，我们可以确认收入了，这一车芒果出了我的果园，控制权就归你了，我从此与它们只能相忘于果蔬市场。这种情况下，我说可以用我的拖拉机把芒果给你送过去，送的谁的？你的吧，已经不是我的了。所以，这是两个不相干的事项：卖芒果给你，以及把你的芒果给你送过去。芒果和运输两个履约义务既满足条件1，互不侵犯，单独使用可受益，也满足条件2，不存在重大整合，定制服务或高度关联。因此这是两个可以明确区分的单项履约义务。 第二种情况：假定该产品的控制权不是在出库时，而是在送达乙公司指定地点时转移给乙公司。 由于合同规定，控制权要在运送至你家门口才转移，那其实就是我得用拖拉机把我的芒果，完好无损的送过去。如果不送，控制权无法转移，这项交易都无法完成。这时候我们分析，销售芒果和拖拉机运输，卖和送，两个动作被捆绑在了一起，只有送到了，才算卖出去了，你才能享用这个芒果。即，这个商品和服务的组合，并不能单独使用且受益——只要我不送，你就吃不到芒果。因此，这不是两个单项履约义务，而是一个。