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同学你好 1、目标企业价值评估风险分析 目标企业的价值评估是并购交易的精髓，成功并购的关键在于找到合适的交易价格。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题如何合理评估目标企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对 其未来收益大小和时间的预期，对目标企业价值的评估不当而导致并购企业出现 损失，这就产生了目标企业的价值评估风险。在对目标企业的价值评估中，一般会面临如下风险： (1)并购双方之间信息不对称 对于并购方而言，目标企业是一个外部实体，因而对目标企业内部情况的了解就不会充分，这样可能导致并购企业选择出看似符合并购标准但实际上并不合适的目标企业。错误地选择目标企业，要么是多支付并购成本，要么低估目标企 业价值导致交易失败，从而失去较好的并购机会。 (2)企业价值评估方法不恰当，评估体系不健全 由于企业并购缺乏一套能够很好指导实践的评估体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强，导致在并购过程中，人的主观性因素对并购影响大， 并购不能按市场的价值规律来实施，无法给予目标企业科学、合理、客观的估 (3)企业忽视中介组织的作用和利用不当 很多企业只在乎眼前利益，不愿支付额外而又必要的费用，因此未利用投资银行，调查机构，资产评估机构等中介组织，往往根据自己企业判断，支付过高 的并购成本。TCL 集团CEO 李东生反思TCL 国际化得失时，曾后悔在与阿尔卡特 合资之前，没有聘请专业咨询公司参与收购方案设计，以致“在经营过程中遇到了意料不到的问题”。再者，很多企业过度相信中介组织的信息，以致有些中 介机构甚至联手目标企业共谋制造虚假信息，使收购主导者遭受错误信息带来得 决策失败和最终并购失败，丧失并购的价值。 (4)并购方对自身的并购整合能力估计不足,企业在并购中，由于急于扩大市场份额和壮大自身的实力，往往会高估自己的能力，错误的认为自己将为并购后的目标企业带来更高的效率，此种态度常会 导致对目标企业的出价过高。 由此可见，企业跨国并购目标价值风险是有信息不对称，对自身的评估不当和并购前没有去进行充分适当的准备而引起的，错误的支付了过高的并购对价而 引起公司发生财务风险。 2、融资风险分析 企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集 到所需的资金关系到并购活动能否成功的关键。一般而言，企业融资风险，主要 来源于以下几个方面: 企业的经营状况,如果并购企业的经营状况较好，企业的现金净流入量就很多，企业可用于支付并购费用的自有现金就会比较充足，可以避免过多的负债筹资而支付的各项费 用和利息，企业的经营风险小，相应企业的财务风险也会降低。相反，如果企业 的经营风险很大，企业的筹资风险也会很高，甚至出现融资困难，企业可能缺乏必要的资金而失去好的并购机会。 企业的资本结构,企业的性质决定了企业采取何种财务政策。跨国并购的企业大多处于扩张时期，企业的资本结构不稳定，很难确定什么样的结构才是合理的。当企业选择激 进的财务组合，企业可能会出现负债经营过度，引起融资风险加大。再者，随着 负债的增加;企业的财务风险也相应增加。否则，企业就要从自身的情况出发，相应地选择稳健的财务政策或保守的财务政策。 汇率的变动，当企业从国际资本市场筹资用于支付并购费用，企业可能面临汇率风险，特别是汇率变动对并购方不利时，企业可能要支付更多的本金，企业就会出现汇兑 损失，加大企业的融资风险。 3、支付风险分析 企业并购的支付方式多种多样，常见的并购支付方式有：现金支付、股票支付、债券支付、综合证券支付等等。这些支付方式都是企业跨国并购考虑支付的方式之一，每一种都会给企业带来一定的好处，相应地也会产生风险。 4、杠杆收购的偿债风险分析 杠杆收购(LeveragedBuy-out，LBO)是指企业或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家企业的策略。 交易过程中，并购方的现金开支(一般为收购总额的5%—15%)降低到最小程度。 换句话说，杠杆收购是一种获取或控 制其他公司的方法。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融 资借贷去支付(大部分的)交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时，并 购方以目标企业资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被并购企业的 未来现金流支付。杠杆收购能迅速解决收购(尤其是大额收购)中融资这一关键问 题，形成“小鱼吃大鱼”的现象，推动了20 世纪80 年代中后期以来的企业收购的发展，但也给以后的收购带来以难以回避的高风险：收购时机和收购策略的运用带来的风险 杠杆收购中所涉及的被收购企业通常是规模较大的上市企业，若并购企业的并购时机和并购策略把握不当，很容易导致并购失败。1982 梅萨石油公司试图收购比它自己大6倍的城市石油公司时，不但没有实现并购目 的，差一点反被并购，之后经过了很长时间的喘息方才恢复元气。高息风险债券带来的风险杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券，收购者以高息风险 债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金，使资金成本已经很高，而收购本 身未来现金流量的不确定性又很大，即变化系数较大，很高的资金成本和很大的变化系数使风险调整贴现率较大。也就是说，杠杆收购项目必须实现很高的固报 率才能使收购者真正受益，否则，反而使收购公司因高额债务陷入困境。 收购资金中过高的负债比例带来的风险杠杆收购的资金绝大多数来自负债，必然带来收购后负债清偿风险。 杠杆收购财务风险的来源主要归结为两个方面：资本结构变动风险和经营变动风险。