问题已解决

请结合阿里巴巴并购雅虎中国及其在美国上市的相关资料,对公司控制权问题进行讨论。并购会给公司控制权带来什么影响?公司创始人可以通过什么方式保障自己的控制权?

84784954| 提问时间:2023 06/14 15:57
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速问速答
婵老师
金牌答疑老师
职称:中级会计师
同学,这个问题很大呢,答题时间内没法答复,麻烦你再追问一下吧
2023 06/14 16:12
84784954
2023 06/14 16:14
这样子追问吗?
婵老师
2023 06/14 16:46
并购会给公司控制权带来什么影响,当公司通过购买大量股票或收购目标公式的大部分股份时,可能会获得对目标公司的控制权,但也可能股份持有人出售股份导致反收购,将会面临失去控制权的风险,例如阿里巴巴与雅虎的并购,该并购采用的支付方式为混合支付,相对比较灵活,但是阿里巴巴在这次支付中选择了换出较大比例的股份,因此雅虎很有可能会成为阿里巴巴第一大股东后,股权之争在所难免。 并购是企业发展战略的成长方式之一,总的来说阿里巴巴的并购是成功的,有效的帮助了阿里的前进和发展,同时也合理的控制了并购风险。 公司创始人可以通过如下方式保障自己的控制权 1、一致行动人协议 一致行动人协议指投资者通过协议或者其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。当公司无控股股东,也没有实际控制人,大股东可以和其他股东签署一致行动人协议,保证自己对公司的控制力。 2、定向增发 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为,对于控股比例较低的大股东而言,通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时,大股东此时采取定向增发能获得更多的股份,从未来减持的角度考虑也更为有利。对于新三板股本太少的公司,可以通过巧妙地运用定向增发,一方面实现对外融资功能,一方面保证大股东对企业的控股权。 3、资产重组 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权,举例来说,当大股东在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组,可以对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于大股东本身持有A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么大股东便增强了对A公司的控制权。 4、管理层收购 (MBO) 管理层收购指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。管理层收购可以激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。 5、修订公司章程 修订公司章程指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本,进而确保自身的实际控制权。例如,在公司章程中对股东的界定增加连续持股时间需要达到12个月以上才有提案权和投票权等限制,限制新增股东的提案权与投票权,从而减低敌意收购的风险。 6、双层股权结构 双层股权结构主要适用于允许同股不同权的一些境外市场。在这种股权结构下,企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,因而创始人和管理层可以获得比采用同股同权这种股权结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。
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