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为避免所得税对企业重组的负面影响，保证税收的中立性，有关企业重组的所得税政策区分了普通重组与特殊重组。同时符合下列条件的企业重组，认定为特殊重组： 1.具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目标; 2.被收购、合并或分立部分资产或股权符合规定比例，企业法律或经济结构发生实质性或重大改变; 3.法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或分立企业在重组后连续12个月内，不改变原实质经营活动; 4.重组交易对价中涉及的主要是股权支付额，非股权支付额不超过规定比例，同时取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权; 5.重组交易当事方涉及境外(包括港澳台地区)纳税人的，除符合前述条件外，还应该确保被重组企业资产及企业股权所隐含增值税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前税率。 符合上述条件的特殊重组，当事各方应按以下特殊的税收规定进行所得税处理： 1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。 2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值)。 例：以整体资产转让为例，a企业将全部资产转让给b公司，b公司向a企业支付b企业股权，以及非股权支付额，完成a企业整体资产转让。a全部资产账面价值8000万元，a公允价值15000万元，b向a支付6250万股本企业股票(面值1元)，账面价值6250万元，公允价值14000万元。另外支付非股权支付额1000万元(银行存款200万元，c债券400万元，公允价值800万元)。a将本企业全部资产转让给b。 本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250=16%，符合免税改组条件。 a企业转让整体资产所得=15000-8000=7000(万元)。由于双方属于免税改组，同时，a企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。 a企业当期应纳税所得=7000×(1000÷15000)=466.67(万元)。 a企业换出整体资产和负债后，取得b企业的股权和部分非股权支付额。由于a企业采取免税改组，需将所持有b企业股权及部分非股权支付额进行成本替换(剔除现金对价200万元)。 a账面价值=8000+466.67=8466.67(万元)。 a企业换出整体资产和负债后，取得b企业的股权和部分非股权支付额。由于a企业采取免税改组，需将所持有b企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算(剔除已是公允价值现金200万元)。 a账面价值=8000+466.67=8466.67(万元);换入b企业股权成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(万元);换入b企业所持c债券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(万元)。 如果a企业完全按案例计算的数据确认应税所得以及换入资产的账面价值，则会计与税法不存在差异。很多企业重组往往按评估价值入账，热衷于确认重组利润，做大资产总额，但不愿缴纳所得税，因此出现会计与税法差异，一方面对当期利润有影响，需要纳税调整;另一方面资产账面价值与计税成本发生差异，需要在资产存续期内逐年调整允许税前扣除的折旧、摊销额。

不是这个条件，这是特殊重组条件，我不懂的是里面的企业合并的条件，什么股东获得85%的股权，什么是同一控制，谁对谁不需要支付对价，这个不懂

有没有背景发一下，老师看看

就是这里

打个比方，你合并老师，100万，85万给。股票，15给现金，这个意思的

那不需要支付对价不是不给钱的意思吗

就是给股票，得意思

能不能举个例子，回答一下，1.股权支付85%是谁给股东支付这85%，为什么要给，2.同一控制是什么意思，3.不需要支付对价，是谁对谁不需要支付对价，4.前三个条件是同时满足吗，老师能举例说明吗

1你收购老师的公司，肯定是支付给老师

2就是收购前，你和老师都受学堂控制

3不需要给老师支付

不是同时满足得，学员

还是没懂

单个意思我都知道，不懂的是前后逻辑关系，公司与公司，公司与股东

就是老师打的比方，学员那里还不清楚

能举一个完整的例子吗

上面老师说的已经很通俗易懂了，学员

1.我收购老师，给老师85%以上的股份，意思是不是，我收购了你100%的原公司股份，给了你新公司85%以上的股份

3.不需要给老师支付，是不是，我收购了你100%的股份，一分钱不给，要全换成股份给你

是的，你说的很对，学员

你收购老师，不给钱。就是给股权