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新三板是指北京、上海、天津三个城市的股票交易市场，是中国资本市场的组成部分。新三板上市的条件、规则和流程如下： 一、上市条件 1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.业务明确，具有持续经营能力。 3.公司治理机制健全，合法规范经营。 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 5.必须有主办券商推荐并持续督导。 二、上市规则 1.股东人数要求：在新三板上市，公司的股东人数需要达到一定的要求，通常为200人以上。 2.股票交易规则：新三板的股票交易采用竞价方式，涨跌幅限制为前一交易日收盘价的5%。 3.信息披露规则：新三板上市公司需要按照相关规定进行信息披露，包括定期报告、临时报告等。 三、上市流程 1.改制与设立股份公司：上市前，部分拟挂牌企业以有限责任公司的形式经营。为了符合我国对主体资格的要求，企业需要将组织形式改为股份有限公司。 2.尽职调查与辅导：尽职调查是中介机构对拟挂牌企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到挂牌条件。然后通过挂牌的辅导程序，使企业满足递交申请文件的要求。 3.申请文件的制作与申报：在确定各项指标达到挂牌要求后，企业和中介机构要按照全国股份转让系统的要求，制作各种申请文件。 4.申请文件的审核：审核过程通常需要3-9个月。 5.发行与挂牌：在得到审核确认函后，企业需要按《全国股份转让系统挂牌协议》的规定，完成挂牌手续。 四、基础层和创新层的信息 新三板市场分为基础层和创新层两个层级。基础层定位于中小微企业，主要满足中小微企业的融资需求；创新层定位于创新型、创业型、成长型的中小微企业，主要满足这些企业的融资和交易需求。 1.基础层：基础层公司数量最多，属于新三板的主体，实行较为宽松的投资者适当性管理。从目前的情况来看，基础层的公司属于传统行业的企业居多。 2.创新层：创新层是新三板的一个亮点，从首批挂牌开始，就设定了比基础层更为严格的筛选标准，而且每年都要进行重新筛选。从目前的名单来看，大部分是互联网企业和高科技企业。这些企业在各自的领域里都具备一定的创新能力。