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企业重组一般性税务处理

那一般不需要缴税，A公司的相关税务继续由B公司承接。 一、两个公司因吸收合并发生全部或部分实物资产的转让，关于增值税的税务处理。 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 故，纳税人通过合并方式发生货物转让行为的，不征收增值税。 二、两个公司因吸收合并发生不动产、土地使用权转让行为的，关于增值税的税务处理。 根据财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”  故，纳税人通过合并方式发生转让不动产、土地使用权的行为的，不征收增值税。 三、两个公司因吸收合并，在土地增值税方面的税务处理 根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税[2023]第51号）规定第二和第五规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业的，暂不征收土地增值税。  故，纳税人通过合并方式发生国有土地、房屋权属转让到合并后的企业的，不征收土地增值税，但如果房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形则不属于不征收土地增值税的范畴。 四、两个公司因吸收合并，在契税方面的税务处理。 根据《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属的，免征契税。 故，纳税人通过合并方式发生的合并后公司承受原合并方土地、房屋权属的，契税予以免征。 五、两个公司因吸收合并，在企业所得税上税务处理。 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条，企业合并同时满足以下条件的，可以适用特殊性税务处理： （1）合理商业目的：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）股权支付比例：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，或者属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 （3）经营持续性：企业合并后的连续12个月内不改变合并资产原来的实质性经营活动。 （4）股东持续性：企业合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、两个公司因吸收合并，被合并方账上的留抵税额的税务处理 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号 ）规定：增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 依据上述规定，被合并方的主管税务机关在核实尚未抵扣的进项税额后，允许新纳税人继续申报抵扣。  七、两个公司因吸收合并，关于合并方弥补被合并企业的亏损的税务处理。 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二款第四项的规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）第二十六条作了进一步规定，《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。