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1.谁借谁的壳？ 在借壳上市中，通常是一家未上市的公司（母公司或集团公司）通过收购、资产置换等方式取得一家已上市但市值较低的公司（壳公司）的控股权，从而使未上市公司的资产能够借壳公司的名义在证券市场上市。简而言之，就是未上市的公司“借”已上市公司的“壳”来上市。 1.对上市公司原控股股东设置锁定期的原因 ① 为什么要对上市公司原控股股东设置锁定期（而不是现控股股东）？ 对上市公司原控股股东设置锁定期是为了防止其利用内幕信息或市场影响力在借壳上市后进行短期的股价操纵或资产转移，从而损害中小股东的利益。由于原控股股东在借壳上市前已经持有上市公司股份，他们可能拥有更多的信息和资源来影响股价或进行其他不利于市场公平的交易。因此，为了维护市场稳定和保护中小投资者的利益，需要对原控股股东设置锁定期。 ② 为什么不对收购人限制转让？ 通常情况下，收购人（即未上市公司或其关联方）在借壳上市后会成为新的控股股东或实际控制人。由于他们已经通过购买资产或股份的方式获得了上市公司的控股权，因此他们的利益与上市公司的长期发展紧密相关。此外，收购人往往需要对上市公司进行后续的整合和管理，以确保其业务的顺利进行。因此，对收购人限制转让可能会阻碍其正常的经营和管理活动。 1.锁定期24个月的锁定股权问题 ① 收购人不就是以其资产认购而取得的上市公司股份的人么？锁定期24个月的锁定的是谁的股权啊？ 在借壳上市中，收购人确实是以其资产认购上市公司股份的方式来取得控股权的。但这里的“锁定期24个月的锁定的股权”并不特指收购人的股权。根据相关规定，“除收购人及其关联人以外的特定对象”也应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。这里的“特定对象”可能包括在借壳上市过程中向上市公司提供资产或资金的其他投资者或关联方。他们的股权也被锁定24个月，以确保市场的稳定和公平交易。