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同学你好， 发行优先股的主体确实有且仅有上市公司和非上市公众公司。 非上市公众公司既可以发行优先股，也能够发行普通股。 非上市公众公司发行股票通常是向特定对象发行。 非上市公众公司发行优先股不能超过 200 人，而发行普通股时，特定对象累计超过 200 人的则构成公开发行。 例如，某非上市公众公司 A 计划发行优先股，它需要遵循不超过 200 人的限制。另一家非上市公众公司 B 发行普通股，如果向特定对象累计人数未超过 200 人，属于非公开发行；若超过 200 人，则成为公开发行，需要满足更严格的监管要求。