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你好！**创立合并，也称新设合并或创设合并，是一种特殊的企业重组行为**，其核心在于两个或多个企业共同组成一个全新的法人实体，而参与合并的原有企业均放弃其法人身份，由新成立的企业接管全部财产和业务及原各公司的债务，并发行新股分给原各公司，原各公司将所得股份再分给各股东，然后宣布原公司解散。 创立合并具有独特的法律形式和财务处理方式，在企业并购重组中扮演着重要角色。具体而言，创立合并的特点和作用可以从以下几个方面进行详细分析： 1. **法律形式的变迁**： - 在创立合并中，原有的企业丧失法人资格，新设立的企业获得唯一的法人地位[^1^]。 - 创立合并的实施通常涉及“甲公司+乙公司=丙公司”的法律形式变化，其中丙公司作为新成立的法人实体。 - 若新公司以支付现金或其他资产的方式合并原公司，原所有者可能无法参与新公司的经营管理；而若通过股票交换，则原公司股东可以成为新公司的股东，参与管理和分享利润。 2. **股权结构的重构**： - 创立合并可能导致股东权益的重大转移，原公司的股东可以根据所持股权价值换取新公司的股份[^4^]。 - 换股合并和现金合并是两种常见的股权转移方式，前者通过换股形式实现合并，后者则以现金补偿被合并公司股东。 3. **企业资源的整合**： - 创立合并有助于整合参与企业的资源，包括财产、业务以及负债等，以达成更大的规模效应。 - 合并后的新公司将接管原各公司的全部业务，实现经营的统一化和标准化。 4. **债务责任的承担**： - 新成立的公司将继承参与合并公司的债权债务关系，对外部债权人承担责任。 - 创立合并中的债务处理需遵守相关法律法规，确保债权人利益不受损害。 5. **注册资本金的计算**： - 合并后新公司的注册资本金不得高于合并前各公司的注册资本之和。 - 当合并各方间存在投资关系时，应扣除相互投资对应的资本数额，以避免资本虚增。 综上所述，创立合并是一种复杂的企业重组行为，它涉及法律地位、股权结构、资源整合、债务处理以及注册资本金计算等多个方面。创立合并能够促进企业资源的优化配置，提高市场竞争力，但同时也伴随着一系列法律和财务上的挑战。因此，企业在进行创立合并时，需要综合考虑各种因素，并遵循相关法律法规，以确保合并的合法性和有效性。