免费问答

第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他 有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、 准确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅 关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权 限内履行审批、报告义务。 第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前 条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进 行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作 为其判断的依据。 第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人 应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易 双方的权利义务及法律责任。 第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控 股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法 规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明 确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限 和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。 第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真 审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法 作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行 核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银 行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时 效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担 保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况， 建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事 项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失 降低到最小程度。 第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要 的补救措施。 第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司 控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行 信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明 的原则遵守承诺，注重使用效益。 第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度， 对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理 制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集 说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资 项目。 第六十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法 规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明 确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司 委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权 授予公司董事个人或经营管理层行使。 第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行 进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措 施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良 好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受 托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义 务及法律责任等。 第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及 安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措 施回收资金，避免或减少公司损失。 第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损 失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六条 信息披露的内部控制 第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度， 明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主 要联系人。 第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将 相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事 项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配 合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定， 规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。 第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了 解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能 保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析 和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报 告、提请董事会履行相应程序并对外披露。 第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或 间接占用公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司 与控股股东及关联方的关联交易行为。 第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经 营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 控股股东及关联方不得以前清后 欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其 他方式变相占用 资金。 公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司 与控股股东、关联方及 其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附 属公司的非经营性资金占 用情况的发生。 第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第 一责任人。 第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股 东及关联方通过采购、 销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联 方有关的货币资金支付严 格按照资金审批和支付的流程进行管理。 第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司 及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿 损失。当控股股东及关联 方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股 股东及关联方提起法律诉 讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公 司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立 即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能 以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占 资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行 回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单 独或合并持有公司有 表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告， 并根据公司章程规定提请 召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属公司侵占公司资产 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责 任的董事予以罢免。 第六章 信息与沟通 第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛 选、核对、整合，提高 信息的有用性。 公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研 报告、专项信息、内 部刊物、办公网络等渠道。 公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务 往来单位、市场调查、 来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。 第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内 部各管理级次、责任单 位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应 商、中介机构和监管部门 等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应 当及时报告并加以解决。 重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。 第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发 挥信息技术在信息与 沟通中的作用。 公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文件储存与保管、网 络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原 则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规 范舞弊案件的举报、调查、 处理、报告和补救程序。 公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一） 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟 取不当利益； （二） 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏等； （三） 董事、监事及其他高级管理人员滥用职权； （四） 相关机构或人员串通舞弊。 第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报 专线，明确举报投诉 处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌 握信息的重要途径。 举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第七章 内部控制的检查监督和披露 第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的 检查。董事会及管理层 应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中 是否存在问题，并及时予 以改进，确保内控制度的有效实施。 第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括 如下内容： （一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权； （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务； （三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；（四）内部 控制检查监督工作报告的方式； （五）内部控制检查监督工作相关责任的划分； （六）内部控制检查监督工作的激励制度。 第九十条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督 计划，并作为评价内部 控制运行情况的依据。 公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务 资助、为他人提供担 保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计 划的必备事项。 第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进 行指导，并审阅检查监 督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷 及实施中存在的问题， 须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪， 以确定相关部门已及时 采取适当的改进措施。 第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在 的问题，将列为各部 门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者 责任人的责任。 内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。 第九十四条 从披露二 OO 九年年度报告起，公司董事会审计委 员会须根据内部控制检 查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况， 形成内部控制自我评估报 告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等 事项的同时，对公司内部 控制自我评估报告形成决议，并年度报告同时对外披露。 第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容： （一）内控制度是否建立健全。 （二）内控制度是否有效实施。 （三）内部控制检查监督工作的情况。 （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。 （五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。 （六）完善内控制度的有关措施。 （七）下一年度内部控制有关工作计划。 第八章 附则 第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规 章以及公司章程的规 定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的 规定不一致的，以国家有 关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。 第九十七条 本制度由董事会负责解释。 第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 关闭窗口