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甲公司与乙饭店相邻。甲公司有A、B两个股东，股权比例分别是90%、10%。甲公司只有一个董事兼经理A，是甲公司的法定代表人。甲公司有业务员C，两年来，每当客户来访，均由C带领客户到乙饭店用餐。乙饭店总经理张总每月将C的用餐明细汇总后，找A签字到甲公司财务报销。2024年4月，C辞职。但C仍然带朋友去乙饭店用餐，并对张总谎称是客户，饭后签字。1、2024年5月底，张总象往常一样，带着C的用餐明细找到A，请求A签字报销。但这一次A没有签字，原因是，C已经离职，其餐费是个人行为，与公司无关。试分析；2、2024年5月，A因家庭需要，想以甲公司的财产进行抵押贷款。B声称，是否抵押，完全由自己说了算，其他人均无发言权。B的说法对么？，为什么？
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1.对于 C 离职后的用餐费用，甲公司不应承担。
在之前的情况中，C 带领客户在乙饭店用餐并由 A 签字报销，这构成了表见代理。表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。
然而，当 C 于 2024 年 4 月辞职后，这种表象已经不存在。C 继续以甲公司的名义在乙饭店用餐并签字，乙饭店没有尽到合理的审查义务，不能认定为善意第三人。所以，此次用餐费用不应由甲公司承担，而是 C 的个人行为。
1.B 的说法不对。
甲公司的财产抵押决策并非完全由 B 说了算。甲公司作为一个有限责任公司，其重大决策通常需要按照公司章程和法律规定的程序进行。
如果公司章程对财产抵押等重大事项没有特殊规定，一般来说，这种重大决策需要经过股东会决议。A 持有 90%的股权，在股东会决议中具有较大的影响力。
B 仅持有 10%的股权，不能单方面决定公司财产的抵押事项。
此外，即使公司章程对某些决策有特殊规定，也不太可能赋予 B 单独决定如此重大事项的绝对权力。
综上，B 的说法是错误的。
07/02 10:04
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