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一、初始投资情况的差别 题目一中，甲公司以银行存款 3000 万元从非关联方处取得乙公司 60% 的股权，此时乙公司可辨认净资产的账面价值为 3920 万元（考虑递延所得税后的可辨认净资产的公允价值为 3980 万元，其中包含一项管理用固定资产评估增值 80 万元）。在计算商誉时，需考虑甲公司的初始投资成本与取得股权比例对应的乙公司可辨认净资产公允价值份额的差额。这里的可辨认净资产公允价值份额不包括固定资产评估增值单独的这 80 万元，因为乙公司整体的可辨认净资产公允价值是在原有账面价值基础上综合考虑各种因素得出的一个整体数值，该数值已经包含了因固定资产评估增值而对乙公司整体价值的影响，不需要单独再加上这 80 万元来计算商誉。 题目二中，甲公司以银行存款 19000 万元自非关联方购入乙公司 80% 有表决权的股份。乙公司当日可辨认净资产的账面价值为 22000 万元，除一批存货公允价值高于账面价值 1000 万元以外，其他各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值均相同。这里的 1000 万元存货公允价值增值是单独明确指出的，与题目一情况不同。在计算商誉时，需要将乙公司可辨认净资产的账面价值加上这单独明确的存货公允价值增值部分，然后与甲公司的初始投资成本和取得的股权比例进行比较来计算商誉。 二、资产增值性质和影响方式的差别 题目一中的固定资产评估增值 80 万元是隐含在乙公司整体可辨认净资产公允价值中的一部分，对乙公司整体价值的提升是通过综合影响可辨认净资产公允价值来体现的，不是作为一个单独的增值项目来考虑计算商誉。 题目二中的存货公允价值高于账面价值 1000 万元是作为一个明确的、单独的资产增值项目给出的，在计算乙公司可辨认净资产价值以确定商誉时需要将其单独加上。