2014证券从业《证券发行与承销》预习：首次公开发行股票条件

2014年证券从业资格考试备考已经开始，为了帮助参加2014年证券从业资格考试的学员巩固知识，提高备考效果，正保会计网校精心为大家整理了证券从业资格考试各科目知识点，希望对广大考生有所帮助。

　　第四章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

　　知识点十三：首次公开发行股票的条件

　　2006年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。

　　（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件

　　1.主体资格

　　（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　2.独立性：

　　1）完整业务体系、独立经营能力

　　2）资产完整

　　3）人员独立

　　4）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　5）机构独立

　　6）业务独立

　　7）其他不得有严重缺陷

　　3.规范运行

　　（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。

　　（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行。

　　（5）发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　4.财务与会计：

　　（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见结论的内部控制鉴证报告。

　　（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　（4）发行人编制财务报表应当以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

　　（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　（6）发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

　　（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

　　（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（9）发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

　　（10）发行人不存在影响持续盈利能力的情形。

　　5.募集资金运用。

　　注意第一点：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　保险、银行等公司在提交首次公开发行股票并上市申请前，应当分别向中国证监会、中国保监会、中国银监会提交有关材料，申请出具监管意见书。

　　注意第六点：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

　　6.环保核查。

　　（1）申请上市的企业：①排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；②依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求；③企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；④工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100%；⑤新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格；⑥环保设施稳定运转率达到95%以上；⑦按规定缴纳排污费；⑧产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

　　（2）申请再融资的上市企业：除符合上述对申请上市企业的要求外，还应核查以下内容：①募集资金投向不造成现实的和潜在的环境影响；②募集资金投向有利于改善环境质量；③募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品，有利于促进产业结构调整。

　　（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

　　主板和创业板的比较：

相关链接：

2014证券从业资格考试《证券发行与承销》预习知识点汇总