2014证券从业资格考试《证券发行与承销》预习：创业板发行

2014年证券从业资格考试备考已经开始，为了帮助参加2014年证券从业资格考试的学员巩固知识，提高备考效果，正保会计网校精心为大家整理了证券从业资格考试各科目知识点，希望对广大考生有所帮助。

第五章　首次公开发行股票并上市的操作

知识点二十六：创业板发行

1.主体资格。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.业绩条件。发行人申请首次公开发行股票经营业绩应当符合下列条件：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（2）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（3）发行后股本总额不少于3000万元。

3.主业突出及业务稳定性。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

根据中国证监会于2010年3月发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，中国证监会鼓励保荐机构重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

4.独立性。发行人应当具有持续盈利能力，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

5.合规性及规范运作。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

发行人具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规和规章的规定。

6.募集资金投资项目。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

7.发行上市申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司向深圳证券交易所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件：（1）中国证监会的核准文件；（2）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（3）发行的预计时间安排；（4）发行具体实施方案和发行公告；（5）相关招股意向书或者募集说明书；（6）深圳证券交易所要求的其他文件。

申请股票发行时，保荐机构应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。发行人的成长性和自主创新能力分析应结合行业状况、发行人在行业中地位、竞争优势、报告期内成长性及未来成长性等方面。

发行保荐书应当包括下列内容：（1）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；（2）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；（3）发行人存在的主要风险；（4）对发行人发展前景的评价；（5）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；（6）保荐机构与发行人的关联关系；（7）相关承诺事项；（8）中国证监会要求的其他事项。

上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股发行的相关公告。发行完成后，上市公司可以向深圳证券交易所申请新股上市，并报中国证监会备案。

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