2014年中级经济师金融专业知识：投资银行的主要业务

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第二节 投资银行的主要业务

一、证券发行与承销业务

（一）证券发行与承销业务

1.证券发行承销的方式

（1）包销、尽力推销与余额包销

包销即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部销售出去，承销商只能自己“吃进”。

尽力推销即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。

余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。

（2）首次公开发行与股权再融资

股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。

首次公开发行简称IPO，是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。因此，投资银行承销首次公开发行股票的业务，通常也称为IP0业务。

股权再融资（SEO）是指股票已经公开上市、在二级市场流通的公司再次增发新股。

（二）股票的IP0发行

1.一般的IP0发行方式

根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式等四种类型。

询价方式又称簿记方式或累计订单定价方式，指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，给出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。

固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权力，或采取按比例配发的方式。

竞价方式的显著特征是价格由需求方决定。

在统一价格拍卖（“荷兰武”拍卖）中；这一有效价位即新股的发行价格；而在差别价格拍卖（“美国式”拍卖）中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。

混合方式是指多种招股方式同时混合使用。

在IP0中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行炒股计划融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销商爵以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付；在上市之后的一段时间里；主承销商可以动用这部分资金入市平抑价格波动。

具体的操作是：在绿鞋期权行使期内；若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者；若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。

2.我国的IP0发行方式

（1）在初步询价阶段，

发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者（以下简称询价对象）进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。若公开发行股数在4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。

（2）在累计投标询价阶段，

发行价格确定后应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，发行总量4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%，公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%.

（3）在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

【例题·单选题】投资银行股票发行承销业务中，不是我国股票IP0询价制的询价步骤的是（ ）。

A.发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者进行询价，确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。

B.发行人及其保荐机构应在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累积投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格

C.在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行

D.将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者，或按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权

[正确答案]D

3.股票发行监管制度

（1）股票发行审核制度

从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。

①审批制是一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票发行管理制度。

②注册制又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。

③核准制介于审批制和注册制之间。核准制遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。

（2）我国的IP0监管制度

我国的IP0监管制度经历了以下两个阶段的演变：

第一阶段，行政审批制阶段（1993～2000年）

①“额度管理”阶段（1993～1995年）

②“指标管理”阶段（1996～2000年）

第二阶段，核准制阶段（2001年～现在）。

①“通道制”阶段（2001年3月～2004年4月）

②“保荐制”阶段（2004年4月～现在）

2004年4月我国开始推出保荐人制度，与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如两个会计年度）。

（三）债券发行

1.国债发行方式

我国目前仍然对事先已确定发行条款的国债采取承购包销方式，主要是不可上市流通的凭证式国债。记账式国债完全采用公开招标方式。

2.企业债券发行方式

3.金融债券发行方式

我国发行金融债券必须是政策性银行。

1998年中国人民银行对政策性金融债券发行机制改革后，金融债券全部采用市场化招标方式进行。主要通过银行间债券市场发行。

（四）证券私募发行

证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。

1.股票私募发行

股票私募发行分为股东分摊（股东配股）和第三者分摊（私人配股）两类。

2.债券私募发行

债券私募发行对象：个人投资者和机构投资者。

二、证券经纪业务

（一）证券经纪业务概述

1.证券经纪业务的基本要素

证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。

（1）证券交易场所

证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场，可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。

①场内市场

证券交易所是有组织的市场，又称为“场内交易市场”。

证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采用会员制。

②场外市场

具体说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。

A.柜台市场

柜台市场简称OTC.在柜台市场上，每个证券商大都同时具有经纪人和自营商双重身份。柜台市场是按标购标售（Bid and Ask）方式进行交易的市场，其典型代表是美国的NASDAQ系统。

B.第三市场

第三市场又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。

C.第四市场

第四市场是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。

第四市场的交易通常只牵涉买卖双方。

（2）证券交易的标的物

所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。目前，我国证券交易的标的物可以是A股、B股、基金、债券（包括可转换债券）等。

（二）证券经纪业务的特点

1.业务对象的广泛性和价格波动性

2.证券经纪商的中介性

3.客户指令的权威性

4.客户资料的保密性

（三）证券经纪业务的流程

1.开立证券账户

（1）按照开户人的不同，可以分为个人账户（A字账户）和法人账户（B字账户）

①个人投资者只能凭本人身份证开设一个证券账户，不得重复开户；

②法人投资者不得使用个人证券账户进行交易，投资银行开展证券自营业务必须以本公司名义开立自营账户。

（2）按照目前上市品种和证券账户用途，可以分为股票账户、债券（回购）和基金账户。

股票账户可以用于买卖股票、也可用于买卖债券和基金以及其他上市证券；债券账户和基金账户则只能用于买卖上市债券（回购）和上市基金的一种专用型账户。

2.开立资金账户

在多数国家，客户可以选择开设现金账户和保证金账户两种。

现金账户不能透支，客户在购买证券时必须全额支付购买金额，其所买卖的证券完全归投资者所有并支配。

保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。

信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。在这项业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而其还扮演着债权人和抵押权人的角色。

信用经纪业务主要有两种类型：融资（买空）和融券（卖空）。

①融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。

②融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。

3.进行交易委托

（1）交易委托的要求

（2）交易委托的种类

①按照委托数量的不同特征，交易委托可以分为整数委托和零数委托。

②按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。

4.委托成交

（1）成交原则

证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验，按照“价格优先、时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格。

（2）竞价原理

竞价包括集合竞价和连续竞价。

连续竞价的成交价格决定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。

5.股权登记、证券存管、清算交割交收

清算与交割交收统称为证券结算。

证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。

证券结算主要有两种结算方式：净额结算（差额结算）和逐笔结算。

应注意的是：结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算。

三、并购业务

（一）并购的涵义

1.狭义的并购

（1）概念

企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。

兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为；至少一家企业法人资格消失。

收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。

并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。

①吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存续（称为兼并公司），B公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A.

②新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失。用公式表示为：A+B=C.

控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A与B公司仍旧是相互独立的企业法人。

【例题·单选题】在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是（ ）。

A.吸收合并

B.新设合并

C.控股与被控股

D.交换发盘

[正确答案]B

（2）兼并与收购的区别

①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

2.广义的并购

从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：

（1）扩张

（2）售出

（3）公司控制

（4）所有权结构变更

（二）并购的基本类型

1.横向并购、纵向并购与混合并购

按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。横向并购的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位。

纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。

混合并购是同时发生水平并购和垂直并购，常与企业的多元化战略相联系。

【例题·单选题】按照并购前企业的市场关系分类，一家奶粉罐头食品厂合并了另一家咖啡罐头食品厂，这种并购的方式是（ ）。

A.多元化经营收购

B.横向并购

C.纵向并购

D.混合并购

[正确答案]B

2.用现金购买资产，用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产：用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。

用股票交换股票（交换发盘）又叫“换股”是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式。

3.善意收购与恶意收购

按收购的动机，并购分为善意收购和恶意收购。

善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。

恶意收购又称为“黑衣骑士”。

在恶意收购中，收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票（一般要高20%到50%）。

收购公司通常是直接向目标公司的股东发起收购要约，即向目标公司的股东提出收购其部分或全部股票的现金报价，也可能是现金和本公司证券的联合报价。另外，由于恶意收购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对恶意收购予以限制。

【例题·单选题】收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购计划的并购方式被称为（ ）。

A.杠杆收购

B.要约收购

C.白衣骑士

D.黑衣骑士

[正确答案]C

4.要约收购与协议收购

按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。

要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的30%时，就依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。恶意收购多采取要约收购的方式。

协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。协议收购一般都属于善意收购。

5.杠杆收购与管理层收购

按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。

杠杆收购（LBO）是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。

这种以目标公司资产及收益作保证的筹资，标志着债务观念的根本转变，只要目标公司的财务能力能承担如此规模的债务，则筹资如此规模的债务收购目标公司就不会有大的清偿风险，这种举债与收购公司本身资产多少没有什么关系，而与目标公司的财务能力和未来收益有关。

特点是只需少量的资本即可进行收购，小公司也可以通过杠杆收购大公司，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。

管理层收购（MBO）作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。

MB0顺利实施的条件是：一是卖者愿意卖，二是买者愿意买，三是买者有能为买。

MB0融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。

MB0价格确定方法有：贴现现金流量法（DCF模型）经济增加值法（EVA）和市盈率法等。

【例题1·多选题】管理层收购（MBO）的主要融资渠道有（ ）。

A.银行借贷

B.民间借贷

C.延期支付及MB0基金

D.担保融资

E.股票回购

[正确答案]ABCD

【例题2·多选题】MB0主要的价格确定方法有（ ）。

A.基本分析法

B.技术分析法

C.贴现现金流量法

D.经济增加值法

E.市盈率法

[正确答案]CDE

（三）投资银行在企业并购中的作用

在企业并购当中，必须依靠专业性的中介机构及专家去完成目标企业的前期调查、项目评估、方案设计、条件谈判、重组规划等高度专业化的工作，而这种高度专业化的服务工作在西方国家一般是由投资银行去组织完成的。在并购中，并购方和目标方分别聘用投资银行作为自己的并购顾问机构。