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中级会计《经济法》知识点：合伙企业入伙和退伙
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合伙企业入伙和退伙
1. 入伙
（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。
（2）新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。
2. 退伙
普通合伙人对基于其“退伙前”的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（1）协议退伙VS通知退伙
| 协议退伙 （约定合伙期限 + 四情形之一） | ①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 |
| 通知退伙 （三项须同时具备，缺一不可） | ①合伙协议未约定合伙期限的； ②合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙； ③应当提前30日通知其他合伙人 |
（2）当然退伙
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
| ①自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡（人“没了”）； ②个人丧失偿债能力（钱“没了”）； ③法人合伙人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产（业“没了”）； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（格“没了”）； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（财“没了”） | （1）自然合伙人死亡或者被依法宣告死亡； （2）法人合伙人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （3）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 【提示】不存在丧失偿债能力的问题 |
【解释】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的并不是当然退伙情形。
【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
（3）除名
| 除名情形 | 除名程序救济 |
| ①未履行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙事务时有不正当行为； ④发生合伙协议约定的事由 | ①“应当书面通知”被除名人。 ②被除名人“接到除名通知之日”除名生效。 ③被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉 |
3. 财产继承
（1）普通合伙人死亡
| 继承人：完全民事行为能力人 | 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 |
| 退伙（一财产继承；二退伙结算） | |
| 继承人：无、限制民事行为能力人 | 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 |
| 退伙：全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 |
（2）有限合伙人死亡：
其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【解释】直接取得，无需任何人同意，不看继承人行为能力。
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