中级会计职称《经济法》答疑精华：公司持有的本公司股份没有表决权

2020年中级会计职称考试已经起航，为帮助大家备考。正保会计网校特从中级会计职称课程答疑板中精选了中级会计学员普遍出现的问题，并给出详细答疑。以下是关于中级会计职称《经济法》提出的相关问题及解答，希望对大家有帮助！

根据以上情况，回答下列问题：

【说明】本题为2020年教材P73新增例题，此题部分内容不严谨“（）并标记红色”的部分是对其所作的修改。

（1）丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？

（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？

（3）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？

（4）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？

（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权？

（6）法院是否应当支持周某的主张？为什么？

『正确答案』

（1）丙公司有权收购本公司股份。

根据《公司法》的规定，为将股份用于员工持股计划或者股权激励，公司可以收购本公司股份。

（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：

（①公司因股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

丙公司在章程对公司回购股份的决议没有规定，股东大会也未对董事会进行授权的情况下由董事会决议是不符合规定的）；

②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在（3年）内转让或者注销，不能自己长期持有。

（3）有两处不符合法律规定：

①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会；

②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开12日前才通知和公告。

（4）丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。

根据《公司法》的规定，张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，董事应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。

（5）甲公司拥有160万表决权，乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权，丙公司没有表决权。

根据《公司法》的规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

丙公司的章程中规定实行累积投票制，临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权；乙企业持有20万股股份，所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权。

根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。

（6）法院应当支持周某的主张。

根据《公司法》的规定，股东大会的会议召集程序违反法律规定，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东大会作出的决议，人民法院应当予以支持

丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。

提问：

丙公司为什么没有表决权？

回复：

公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。

因为表决权是股权的一种体现。而股权是作为出资的对价，股东放弃了出资财产的所有权，而换取了公司的股权，所以有出资有股权才有表决权。但是公司持有的本公司股份，这是没有发行出去的股份，即没有财产所有权（即没有出资）作为对价，是“空股”，所以其没有表决权。

注： 以上答疑精华来源于正保会计网校答疑板，网校老师会针对已购课学员提出的问题进行答疑。（网校答疑板使用攻略） 

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