2023中级会计经济法答疑精华：有限公司与股份公司对比

性质

人合兼资合

资合

资本划分

不划分为等额股份，股东按出资额行使表决权

划分为等额股份，股东按持股比例行使表决权

知情权

股东有权查阅和复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东有权查阅：会计账簿

股东有权查阅：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

利润分配

按实缴出资比例分配，但全体股东约定不按实缴出资比例分配的除外。

按持股比例分配，但公司章程可以规定不按持股比例分配利润。

代表诉讼权

股东都有权

连续180以上单独或合计持有1%以上股份的股东才有权

设立方式

发起设立

发起设立或募集设立。

募集设立时，发起人认购至少35%，且一次缴清。

股东人数

50人以下

股东人数不限；发起人2-200人，其中半数以上在中国境内有住所

出资方式

现金、实物、知识产权、土地使用权、其他依法可以以货币计价并可以转让的财产权利

章程制定

股东

发起人

组织机构

股东会

股东会

提前15日通知

一般决议：全体股东所持表决权的过半数

特别决议：全体股东所持表决权的2/3以上。

特殊做法：全体股东一致书面同意，可以不开会。

临时会议召开：

1.代表1/10以上表决权股东提议

2.1/3以上董事提议

3.监事会或不设监事会的监事提议

另：一人公司与国有独资公司没有股东会。

股东大会

年会：提前20日通知；

临时会议：提前15日通知。

股东提案：单独或合计持股3%以上股份的股东提前10天书面提交董事会。

一般决议：到会股东所持表决权的过半数

特别决议：到会股东所持表决权的2/3以上。

注意：不得对通知中没有列明的事项进行表决。

临时会议提议召开：

1.董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3；

2.公司没有弥补的亏损达到实收股本总额1/3;

3.单独或合计持有10%以上股份的股东提议；

4.董事会提议；

5.监事会提议。

召集和主持：董事会——监事会——股东自行（代表1/10以上表决权的股东）

召集和主持：董事会——监事会——股东自行（连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东）

董事会

3-13人

人数较少、规模较小的有限公司可以不设董事会，设一名执行董事

5-19人

董事会的召开与表决：全体董事过半数出席，全体董事过半数通过。

临时董事会召开：

1.代表1/10以上表决权股东提议

2.1/3以上董事提议

3.监事会提议

特别注意：上市公司的独立董事制度

监事会

一般不少于3人；规模较小人数较少的有限公司可以不设监事会，设1-2名监事

本公司董事、高管不得兼任监事

每年开一次会

至少3人

本公司董事、高管不得兼任监事

每6个月开一次会

股权转让条件

股东向股东以外的人转让必须经其他股东的过半数通过，提前30日通知，满30日不答复视为同意，不同意的股东应该购买，不购买的视为同意。

经股东同意转让的股权，其他股东同等条件下享有优先购买权。

股权被强制执行的：提前20日通知，其他股东也有优先购买权

一般股东转让不受限制。但发起人、董监高等受以下限制：

1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

2.公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司上市之日起1年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股权回购情形

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销