中级会计《经济法》知识点：普通合伙企业

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中级会计经济法——普通合伙企业

（一）设立条件

（二）合伙企业财产

1. 财产性质

（1）独立性

合伙企业的财产独立于合伙人。

（2）完整性

合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

2. 合伙人财产份额的转让

（1）对内转让→应当“通知”其他合伙人

（2）对外转让

①行为成立（约定→一致同意）

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”。

②优先购买权（约定→内部优先）

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。

3. 财产份额的出质（法定）

（普通）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，“须经其他合伙人一致同意”；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（三）合伙企业事务执行

1. 执行模式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务；

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

2. 合伙人的权利和义务（11年判断、12年单选、16年简答、17年多选）

（1）权利

①合伙人对执行合伙事务享有“同等”的权利。

②执行合伙事务的合伙人“对外代表”合伙企业。

③合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出“异议”。

④不执行合伙事务的合伙人有权“监督”执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

【注意】受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定“撤销”该委托。

⑤全体合伙人均有“查阅”合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

（2）义务

①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

②合伙人“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

③除合伙协议另有“约定”或经全体合伙人“一致同意”外，合伙人“不得”同本合伙企业进行交易。

3. 合伙事务执行的决议办法

4. 损益分配（13、18年判断）

（1）顺序：协议→协商→实缴出资→平均

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

（2）法定禁止

普通合伙企业的合伙协议“不得约定”将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

5. 非合伙人参与经营管理

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不承担无限连带责任。

（四）合伙企业与第三人的关系（16年简答）

1. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三人”。

2. 合伙企业的债务清偿

（1）先企业后个人

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）对外连带

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（3）对内按份

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3. 合伙人的债务清偿——与合伙企业“无关”的债务（11年单选、16年判断、17年单选）

（1）不可以

合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）可以

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业“无关”的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（3）强制执行程序

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有“优先购买权”；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（五）入伙与退伙（16年单选；17年单选、判断；18年单选）

1. 入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（约定→一致同意）

（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。（约定→同等）

（六）合伙人死亡后的财产继承（18年单选）

1. 继承人不想干

如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

2. 继承人想干

（1）继承人具备“完全民事行为能力”的，按照合伙协议的约定或者经“全体合伙人一致同意”，可以取得普通合伙人资格。

（2）继承人为“无民事行为能力人或者限制民事行为能力”人的，经“全体合伙人一致同意”，可以依法成为“有限合伙人”，普通合伙企业依法转为“有限合伙企业”。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

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