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中级会计职称《经济法》知识点：公司解散和清算（5.12）
一、公司解散的原因
1.原因
| 一般解散 | （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并、分立需要解散 |
| 强制解散 | 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 |
| 司法解散 | 人民法院依法予以解散 |
2.人民法院依法解散的规定：
（1）受理的情形：单独或合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，法院应当受理：
①两年不开会：公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；
②两年不表决：股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；
③董事有冲突：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【总结】陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以
（2）不予受理的情形：——走错路啦
①以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼；
②以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼；
③以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼。
（3）被告：以公司作为被告
（4）时间：经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
二、公司解散时的清算
（一）成立清算组
| 自行清算 | 解散事由出现之日起15日内 | 1.有限责任公司：股东组成。 2.股份有限公司：董事或股东大会确定的人员组成。 |
| 强制清算 | 下列情形之一，债权人申请法院指定清算组进行清算时，法院应予受理（债权人未提，股东申请）： ①公司解散逾期（解散事由出现之日起15日）不成立清算组进行清算的； ②虽然成立清算组但故意拖延清算的； ③违法清算可能严重损害债权人或股东利益。 |
1.股东、董事、监事、高级管理人员； 2.社会中介机构； 3.中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员 |
（二）程序
1.登记债权
（1）期限：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
【口诀】清算一路三四五
【链接】合并、减资应当自“作出决议之日”起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）未按期申报：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。
2.清算方案：
（1）清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
（3）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司财产不足清偿债务的，债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的，“法院”可依清算组的申请裁定予以认可。
3.清偿债务：
（1）有限责任公司按照股东的出资比例分配剩余财产；
（2）股份有限公司按照股东持有的股份比例分配剩余财产。
【链接】分红权和（有限公司的）表决权都是先约定后法定。
4.公告公司终止：
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
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