2015年中级会计职称《经济法》知识点：公司法律制度概述

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　　一、公司的种类（P34）

　　概念解析：公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

　　1.我国《公司法》规定的公司形式：“有限”责任公司和股份“有限”公司。

　　2.人合公司与资合公司以及人合兼资合公司（公司的信用基础为标准）

　　提示：普通合伙（纯人合）、有限公司（人合为主、资合为辅）、股份公司（资合为主、人合为辅）、上市公司（纯资合）。

　　3.母公司和子公司（公司的控制和依附关系为标准）

　　母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　4.总公司和分公司

　　分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　二、公司法人财产权

　　（一）对外投资（P35）

　　1.公司可以向“其他企业”投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

　　“除法律另有规定”目前是指：根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　2.公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议（2选1）；

　　3.公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（从其章程规定）。

　　（二）对外担保

　　1.公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；

　　2.公司为“他人”（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；

　　3.公司为公司“股东或者实际控制人”（自己人）提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于1/2）通过。

　　三、公司的登记管理

　　（一）登记事项（P38）

　　1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　2.股东出资（P38）

　　（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。

　　提示：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　（二）设立登记（P39）

　　1.预先核准的公司名称保留期为6个月；预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2.营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　提示：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。

　　（三）变更登记（P40）

　　1.公司名称、法定代表人、经营范围：自“变更决议作出之日”起30日内申请变更登记。

　　2.公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

　　3.减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记；

　　4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；

　　5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；

　　提示：“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　（四）注销登记（P41）

　　1.因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；

　　2.公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。

　　解释：公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止权利和行为能力。

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