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2014年注会《经济法》预习：股份有限公司的股份发行和转让
为了帮助广大学员备战2014年注册会计师考试，正保会计网校精心为大家整理了注册会计师考试各科目知识点，希望能够提升您的备考效果，祝您学习愉快！
知识点：股份有限公司的股份发行和转让
（一）股票的概念和特征
股份有限公司最大的特征就是公司的资本被划分为股份，每一股的金额相等。同时，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
（二）股票的形式和记载的内容
股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
（三）股票的发行
1.股份公司设立时的股票发行，被称为设立发行，此后的股票发行，被称为新股发行，实际上相当于股份公司增资。
2.股票的发行，应当实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：
（1）新股种类及数额；
（2）新股发行价格；
（3）新股发行的起止日期；
（4）向原有股东发行新股的种类及数额。
4.股票的公开发行需要经过证券监督管理机构的核准，必须符合法定的条件和程序，具体内容将在本书证券法律制度中进行介绍。
（四）股票的转让
1.股票转让的限制
股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。
| 转让场所的限制 | 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 |
| 发起人转让股票的限制 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
| 非公开发行股份转让的限制 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
| 董事、监事、高级管理人员转让股票的限制 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 | |
| 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。 | |
| 公司收购自身股票的限制 | 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 |
| 公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 | |
| 公司收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | |
| 公司依照第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | |
| 股权质押的限制 | 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
2.股票转让的方式
（1）记名股票转让。根据《公司法》的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
（2）无记名股票的转让。根据《公司法》的规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（3）上市公司股票的转让。根据《公司法》的规定，上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
3.记名股票被盗、遗失或者灭失的处理
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
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