2015年注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的组织机构

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知识点：有限责任公司的组织机构

（一）股东会

1.股东会的职权

（1）有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会的职权与股份公司相同。

（2）有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。

（1）定期会议是指依据法律和公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。

（2）临时会议是指在定期会议之外必要的时间，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。根据《公司法》的有关规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。

3.股东会的召集

（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（2）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

4.股东会决议

（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

（2）根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，这称之为特别决议；股东会会议作出的其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过，这称之为普通决议。

（3）与股份公司不同的是，有限公司股东会的表决权计算是以公司全部股权为基数计算通过的表决权，而不是以出席股东会的股东所持表决权为基数。

（二）董事会

1.董事会的概念和组成

（1）董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。

（2）根据《公司法》的规定，有限责任公司董事会的成员为3人至13人。

（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。

（4）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（5）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2.董事任期和董事会职权

有限责任公司董事的任期和董事会职权与股份有限公司相同。

3.董事会的召集

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4.董事会的议事方式和表决程序

除《公司法》有规定的外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（三）监事会

1.监事会的概念和组成

（1）监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。

（2）根据《公司法》的规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

（3）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（4）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2.监事的任期和监事会的职权

有限责任公司监事的任期和监事会的职权与股份有限公司相同。

3.监事会的召集和决议

（1）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（2）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（3）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（四）经营管理机关

1.经营管理机关的概念

经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会议形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。

2.经理的职权

《公司法》规定“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。公司章程可以规定不设经理而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。《公司法》规定，在有限责任公司设经理时，经理的职权与股份有限公司相同。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。