2015年注册会计师《经济法》考点：首次公开发行股票并上市

　　我们一起来学习2015年注册会计师《经济法》考点：首次公开发行股票并上市。本考点属于《经济法》第七章的内容。

　　【内容导航】：

　　1.主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　2.创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　【考频分析】：

　　考频：★★★★

　　复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题与主观题的常设考点。

　　【主要考点】：首次公开发行股票并上市

　　一、主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　1.存续时间：

　　（1）股份有限公司：发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司；

　　（2）原为有限责任公司：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

　　【链接】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　2.资本真实、经营合法合规。

　　3.人员、业务稳定

　　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（NOT监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　（1）实际控制人变更的判断——控制权是否变更（持续盈利能力是否受影响）

控制权变更	最近3年内表决权比例最高的人变化＋变化前后不属于同一实际控制人
不构成控制权变更	1.多人共同拥有公司控制权+某个小股东变更 2.当发行人不存在拥有控制权的人或控制权的归属难以判断： （1）发行人的股权及控制结构、管理层和主业在首发前3年内没有重大变化； （2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性； （3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。 3.国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权导致发行人控股股东发生变更： （1）属于国有资产监督管理的整体性调整，发行人能提供决策或批复文件； （2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易，不存在故意规避《首发》条件的情形； （3）对发行人的管理层、主业和独立性没有重大不利影响。 【补充】国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行。

　　（2）主营业务变更的判断：同时满足，主营没变：

　　①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

　　②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

　　4.股权清晰：股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　5.资产完整，人员、财务、机构和业务独立：

　　（1）人员独立

　　①发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　②发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（2）业务独立

　　发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者“显失公平的”关联交易。

　　6.健全的组织机构：发行人的董事、监事和高级管理人员不得有：

　　①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　②最近36个月内受到中国证监会行政处罚；最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　④存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　7.持续盈利能力

　　不得有下列影响持续盈利能力的情形：

　　（1）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　（2）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　8.财务状况良好：

报告	无保留结论的内部控制鉴证报告；无保留意见的审计报告。
利润	最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 【示例】净利润（扣除非经常性损益后）为2000万，非经常性收益200万元，非经常性损失150万元。扣除非经常性损益前为x，计算过程为x＋200－150＝2000，x为1950万。选取较低者为1950万元。
经营	二选一：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
股本	发行“前”股本总额不少于人民币3000万元。
资产	最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
亏损	最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　9.募集资金用途：

　　募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　10.发行人不存在法定违法

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　二、创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　【说明】创业板与主板和中小板首次公开发行股票的条件，在持续时间、治理结构、对董监高的要求、股权要求、独立性、法定障碍、内控和审计报告方面是相同的。以下只介绍有差异的内容。

主板、中小板	创业板★
都满足： 1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元	二选一：（变动） 1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元； 2.或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。
发行“前”股本总额不少于3000万	发行“后”股本总额不少于3000万
最近3年内主业和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更	最近2年内主业和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%	最近一期期末净资产不少于2000万元
发行人不得在最近3年内有重大违法行为，不得存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态	发行人及其控股股东、实际控制人不得在最近3年内有重大违法行为，不得存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态
发行人的生产经营符合法律、行政法规和章程、国家产业政策	发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和章程、产业政策及环境保护政策（变动）

　　相关链接：2015年注册会计师《经济法》第七章主要考点

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