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张稳老师经济法：搞懂非上市公众公司的核准与豁免情形（上）
本篇文章2600字，涉及CPA考试第七章专业知识，建议阅读时间15分钟
阅读说明：本文章主要是归纳总结《非上市公众公司监督管理办法》中涉及的核准内容。虽然新《证券法》开启了证券注册制改革的大幕，但此知识点在历年考试中依然有大量试题，参加2020年考试的朋友不得不防。
阅读目的：从理解角度彻底解决注会经济法第七章中关于非上市公众公司的全部核准和豁免情形。
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一、非上市公众公司的概念
非上市公众公司是指有下列情形之一且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。
【提示】中国证监会建立了全国中小企业股份转让系统（全国股转系统），为公众公司提供股票发行和交易服务。
二、证监会核准
【提示】本知识点来源于《非上市公众公司监督管理办法》，该办法于2019年12月20日修订，早于《证券法》注册制改革颁布的12月28日，因此该办法仍采用核准制。该办法后续是否依照注册制进行修订，还待国务院的进一步规定。对非上市公众公司发行股票，我们在2020年可暂按该办法的核准制进行学习。
【图示说明】核准程序，是指申请人向中国证监会报送申请文件，中国证监会受理申请文件后，依法对申请人发行、转让股票等事宜进行审核，并作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。股份有限公司依法成为非上市公众公司后，会纳入证监会的监管体系中，依法按照有关规定履行信息披露义务。
（一）原则上需要证监会核准的情形
【提示说明】此知识点理解难度较大，我将其总结为“五种核准、三种豁免”，下面我通过流程图列示，并通过表格归纳，最后通过口诀锁定记忆。请大家耐心听完和阅读完，必有收获！。
一核定发超上限
二核定转超上限
三核三板公开转
四核挂牌定向发
五核挂牌公开发
根据现行《非上市公众公司监督管理办法》的规定，原则上需核准的五项情形：
核准1：
股份有限公司向“特定对象”发行股票导致股东累计超过200人（成为非上市公众公司）。
核准2：
股票向“特定对象”转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，依法向中国证监会申请核准（成为非上市公众公司）。
核准3：
股东人数超过“200人”的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定申请核准。
核准4：
股票公开转让的公众公司（挂牌公司）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，应当持申请文件和向全国股转系统的自律监管意见，向中国证监会申请核准。
核准5：
（2020年新增）股票公开转让的公众公司（挂牌公司）可以通过全国股转系统向不特定的“合格投资者公开发行”股票。
公司应当按照中国证监会有关规定制作公开发行的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。
【注】上述“合格投资者”的具体标准可以参阅2020年注会经济法教材P268，简要了解即可。
本片内容由正保会计网校张稳老师原创
转载请标明出处
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